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Qui peut être fondateur Droits des fondateurs de LLC - conseils de base

Un membre d'une société à responsabilité limitée, parfois appelé fondateur (et parfois à tort), est, selon l'article 7 de la loi fédérale "Sur LLC", une personne physique ou entité participer à la LLC. Il peut s'agir d'un citoyen de la Fédération de Russie, d'un citoyen étranger et, s'il s'agit d'une personne morale, il peut également s'agir d'un résident ou d'un non-résident de la Fédération de Russie.

Le concept et les caractéristiques du fondateur, qui peut devenir le fondateur

Le fondateur d'une LLC est celui qui l'établit. En fait, cela ressemble à ceci : un groupe de personnes se rassemble, décide de créer une entreprise, approuve la charte de cette entreprise, conclut entre eux un accord sur l'établissement, où ils décrivent comment ils vont le gérer, ainsi que qui, combien et quand investit dans le capital autorisé , et par conséquent, ils portent tous les documents pour l'enregistrement de l'État. Le seul fondateur fait tout cela seul, et ne conclut d'accord avec personne, il prend simplement une décision.

Le fondateur peut être une autre personne morale. personne, et même la Fédération de Russie représentée par l'Agence fédérale de gestion immobilière. Et si tout est clair avec la Fédération de Russie, alors pour le physique. personnes et juridiques personnes, il existe un certain nombre de critères selon lesquels elles peuvent agir en tant que fondateurs :

Critère	Individuel	Entité
Droit et capacité juridique	Être âgé de plus de 18 ans ou émancipé, sans maladie empêchant la capacité juridique	Une personne en liquidation ou en redressement ne peut être fondateur.
Interdiction de participer à LLC pour certaines catégories de personnes	C'est interdit: personnel militaire Députés de la Douma d'État et des organes législatifs des entités constitutives de la Fédération de Russie Fonctionnaires, fonctionnaires Juges, employés des tribunaux	En droit commercial seules les personnes morales commerciales peuvent participer. visages.
Quantité	Pas plus de 50	Pas plus de 50, vous ne pouvez pas créer une entité juridique. une personne ayant une seule personne morale participante. une personne, qui à son tour se compose également d'un participant (les soi-disant « matriochkas »).
Dossier criminel	Vous ne pouvez pas vous engager dans des activités entrepreneuriales condamnées pour des crimes particulièrement graves

La différence entre un participant et un fondateur

Qu'est-ce que la participation à une SARL et en quoi diffère-t-elle d'une fondation ? Le fondateur, comme mentionné ci-dessus, établit, c'est-à-dire, et après cela devient membre. Ou une autre personne investit dans cette LLC, plus précisément dans son capital autorisé, son argent ou ses biens, et devient également un participant, mais il est incorrect de l'appeler un fondateur - il n'a pas créé cette société.

Cependant, par exemple, dans les organisations à but non lucratif, il n'y a pas de participants, il n'y a que des fondateurs.

Comment devenir fondateur d'une SARL

Pour devenir fondateur d'une LLC, vous devez répondre aux critères ci-dessus. De plus, tout est simple. Une décision est prise sur l'établissement, la charte est approuvée, payée et une demande est faite dans le formulaire P11001. Tout cela est soumis à l'autorité d'enregistrement (inspection du Service fédéral des impôts), et après enregistrement d'état vous devenez membre d'une SARL, tout en en étant le fondateur (puisque vous l'avez créée).

Nombre de fondateurs dans l'entreprise

Il ne peut y avoir plus de 50 fondateurs dans une SARL, s'il y en a plus, elle doit être transformée en coopérative de production, ou en société par actions. Ou, si cela n'est pas fait, il sera liquidé.

Droits et obligations du fondateur

Les droits et obligations des participants LLC sont spécifiés à l'article 8 de la loi fédérale "Sur LLC". Ce sont notamment :

participation à la gestion des affaires de la société ;
obtenir des informations sur les activités de la société et prendre connaissance de ses documents ;
participer à la répartition des bénéfices ;
le droit de se retirer de la LLC, si c'est dans la charte ;
recevoir une partie de la propriété en cas de liquidation de la SARL.

Les statuts peuvent prévoir des droits supplémentaires.

Convention d'établissement

L'accord fondateur prévaut. Elle est conclue entre les fondateurs lorsque leur nombre dépasse un. Le formulaire est écrit simplement. Selon la partie 5 de l'art. 11 de la loi fédérale "On LLC", l'accord fondateur détermine :

« la procédure de leurs activités communes pour créer une société, le montant capital autorisé société, la taille et la valeur nominale de la part de chacun des fondateurs de la société, ainsi que la taille, la procédure et les modalités de paiement de ces parts dans le capital autorisé de la société.

Réunion des fondateurs

L'assemblée des fondateurs se tient à n'importe quelle adresse. Avant la réunion, il est nécessaire d'enregistrer la présence et les pouvoirs de chacun d'eux (généralement cela est fait par l'un d'eux, ou une personne spécialement invitée ; parfois un notaire).

La décision des fondateurs de créer une société est consignée sous forme de procès-verbal de la réunion, toutes les décisions doivent être prises à l'unanimité.

Responsabilité du fondateur

Selon la partie 6 de l'art. 11 FZ "Sur SARL",

« Les fondateurs de la société sont solidairement responsables des obligations liées à la constitution de la société et nées avant son enregistrement officiel. La société n'est responsable des obligations des fondateurs de la société liées à sa constitution qu'en cas d'approbation ultérieure de leurs actes par l'assemblée générale des associés de la société. Dans le même temps, le montant de la responsabilité de la société ne peut en aucun cas dépasser un cinquième du capital social libéré de la société.

Les formes organisationnelles et juridiques sont créées et gérées par des personnes physiques et morales. À première vue, les différences entre les participants et les fondateurs sont purement formelles et portent sur des questions de procédure. Cependant considération détaillée question vous permet d'établir une différence significative entre les catégories, ce qui affecte divers aspects de l'activité d'une entité commerciale.

Participant- une personne physique ou morale qui détient une part du capital social d'une société à responsabilité limitée. Ayant le droit de participer aux activités de l'organisation et à la répartition des bénéfices, les citoyens et les organisations peuvent également aliéner leur part au profit de tiers.

Fondateur- un citoyen ou une organisation participant à la création d'une personne morale. Les informations sur ces personnes sont inscrites au registre d'État unifié des personnes morales et ne changent pas pendant toute la durée d'existence de la société.

Les fondateurs peuvent créer diverses formes organisationnelles et juridiques, notamment LLC, OJSC, ALC.

Comparaison

Ainsi, les principales différences résident dans l'essence même de ces définitions. Un fondateur est une personne qui crée une organisation à partir de zéro. Au-delà, il conserve son statut pour toujours, devenant automatiquement actionnaire, sociétaire, participant ou actionnaire (selon la forme juridique). Un participant ne peut appartenir qu'à une société à responsabilité limitée et il acquiert son droit en acquérant une part du capital autorisé.

Les fondateurs peuvent également créer d'autres formes organisationnelles et juridiques, notamment OJSC, CJSC, ALC. Dans le même temps, les informations les concernant sont obligatoires dans le registre d'État unifié des entités juridiques dans sa forme originale. Les informations sur les participants peuvent changer au fur et à mesure que les actions sont aliénées, c'est-à-dire qu'elles sont vendues, données, etc.

Conclusions La Différence.ru

Émergence. Les fondateurs ne font que créer une organisation, après quoi ils deviennent participants, membres ou actionnaires.
Acquisition de statut. Les fondateurs sont tels en vertu de la présence d'un mémorandum d'association ou d'une déclaration, les participants - en vertu de leur propriété d'actions de LLC.
Applicabilité. Les fondateurs créent une entité juridique de toute forme organisationnelle et juridique, tandis que les participants ne peuvent être que dans une LLC.
Changeabilité. Les informations sur les fondateurs restent pour toujours dans le registre d'État unifié des personnes morales, les informations sur les participants peuvent changer au cours de l'activité de l'entreprise.

Exemples d'utilisation du mot fondateur dans la littérature.

Patron de Kulundinsky, Vasyugansky, Barabinsky, chef de Beloyarsky et Norilsk, protecteur d'Achinsk et Nerchinsky, comte d'Evenk, seigneur de Verkhneudinsky et Aginsky, prince de Chitinsky, Khabarovsk, Vladivostok et Primorsky, chaman suprême autochtone-sikhote-alin, Fondateur Sakhaline, baron juif autonome.

Grâce au charme de leur parenté avec des entreprises qui jouissaient déjà de la confiance, leurs actions ont commencé à être assorties d'une prime élevée et ont généré d'énormes bénéfices. fondateurs.

C'est alors que Sergei Shakhrai a proposé un mécanisme juridique pour sortir de l'impasse politique - une situation dans laquelle l'Union, pour ainsi dire, existe légalement, même si elle ne gère rien et ne peut plus gérer : la formule de l'accord Belovezhskaya, la dissolution de l'URSS par trois États qui en 1922 étaient ses fondateurs.

Un mois a été rempli de rencontres avec fondateurs et les principaux actionnaires du syndicat, avec des financiers, des ingénieurs, des agents, des hygiénistes, des architectes.

sur vingt fondateurs syndicat plusétaient de bonnes connaissances et amis de Vernadsky: Petrunkovich, les frères Shakhovsky, Grevs, Oldenburg.

Shelikhov a enlevé sa main de la table, s'est levé et a brusquement, comme un défi, lancé: - puis j'exige: nous divisons la pêche également entre nous en quatre en fondateurs, bien que votre tribu, Ivan Larionovich, n'ait pas pu récupérer le salaire du capitaine.

Vilnius, Čiurlionis est devenu l'un des fondateurs de la Société d'art lituanienne et de la section musicale qui lui est rattachée, a dirigé le chœur Kankles, organisé des expositions d'art lituanien, des concours de musique, s'est engagé dans l'édition musicale, rationalisant la terminologie musicale lituanienne, a participé aux travaux de la commission folklorique, a organisé des activités de concert en tant que chef de chœur et pianiste.

Fondateurs Sociétés : citoyen néerlandais Albert Gerardovich Kaptein et marchand temporaire de Saint-Pétersbourg de la 1ère guilde Stanislav Antonovich Olshevsky.

Fondateurs Cette organisation est devenue les trois plus grandes sociétés commerciales : Pfaff, Amo et Kenmeister.

La richesse apportée par la société cartographique et les autres établissements sous ma main est devenue si importante que nous, fondateurs, pouvaient se permettre des parrainages ponctuels et des actions caritatives auprès d'officiers renvoyés de l'armée, et le nombre de nos alliés ne cessait de croître.

Évêque de toute Trith, auto-sélectionné, fanatique d'une religion, fondateur Détachement des gardiens de la foi.

Une organisation commerciale n'est pas autorisée à transférer un bien à titre gratuit à une personne qui en est fondateur, participant, gérant, membre de ses organes de direction ou de contrôle.

Aux personnes morales dont ils ont la propriété fondateurs détiennent le droit de propriété ou tout autre droit réel, comprennent les entreprises unitaires d'État et municipales, y compris les filiales, ainsi que les institutions financées par le propriétaire.

C'est pourquoi le sage fondateur les républiques, luttant de tout leur cœur non pour le leur, mais pour le bien commun, soucieuses non de leurs héritiers, mais de la patrie commune, devraient essayer par tous les moyens possibles de s'emparer de l'autocratie.

Alors, je pense, mon cher Hermogène, que le premier fondateurs noms n'étaient pas des idiots, mais des observateurs attentifs des phénomènes célestes et, je dirais, des connaisseurs subtils du mot.

Les fondateurs d'une personne morale sont ses fondateurs et ses organisateurs.

En règle générale, ils ont participé à la formation de la propriété de l'entreprise, ont assumé les obligations énoncées dans les documents constitutifs. D'autres personnes morales, personnes physiques, ainsi que des personnes et entreprises étrangères peuvent constituer une personne morale. Si le fondateur est unique, il crée la société par décision écrite. Et s'il y en a deux ou plus, il est nécessaire de rédiger un acte constitutif avec une décision de création d'une société et une indication du statut de chaque participant. Changement de fondateurs d'une personne morale : qu'entend-on par cette procédure ? L'article donne le concept de fondateur, décrit les droits et obligations de ce membre de l'entreprise.

Qui sont les fondateurs d'une LLC ?

Les fondateurs d'une SARL sont des personnes et des sociétés qui ont organisé la société et ont participé à la formation de son capital. Ils ne sont pas responsables des obligations imposées à l'entreprise elle-même. Bien qu'il existe certains cas de responsabilité prévus par la loi, énoncés dans le Code civil et d'autres règlements. Les informations les concernant doivent être inscrites au registre d'État unifié des personnes morales.

À Droit russe ce concept signifie la même chose que le créateur de l'organisation. Il n'est pas synonyme du mot participant ou membre, car le terme n'est valable qu'au moment de la constitution de l'entreprise. Pour la même raison, la composition des fondateurs est inchangée, à l'exception du cas où l'un d'eux quitte la LLC. Auparavant, il n'y avait pas de distinction précise entre les termes "fondateur" et "participant". Les inexactitudes dans l'application des concepts sont toujours autorisées.

Un changement dans la composition des fondateurs est possible lorsqu'ils quittent l'entreprise. Selon l'art. 40 du Code civil de la Fédération de Russie, une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer une société. Si le participant est le seul (il est aussi le fondateur de l'entreprise), un remplacement est possible lorsqu'il quitte l'entreprise et qu'un nouveau membre entre avec des droits et obligations similaires.

Les citoyens étrangers, les organisations régies par la législation de la Fédération de Russie peuvent également être les fondateurs d'entreprises. Chaque entreprise a des documents fondateurs qui contiennent des informations sur les fondateurs, leurs droits et obligations. Ce package est compilé lors de l'enregistrement initial.

Droits du fondateur

Les fondateurs de l'entreprise peuvent être propriétaires de ses biens ou être autorisés par les propriétaires. Dans ce dernier cas, ils en ont sur les droits :

gestion économique;
gestion opérationnelle.

Avec le consentement du propriétaire du bien, ces personnes morales et physiques peuvent organiser d'autres sociétés. Le créateur de l'entreprise peut cesser d'être son participant (mettre fin à la participation). En même temps, on observe ordre établi. Et un nouveau membre (ou participant) de l'organisation peut y apparaître simplement en achetant une part du capital social. Cependant, il ne sera pas fondateur.

Récemment, il y a eu des changements dans la législation indiquant que le fondateur n'a aucun avantage sur les autres participants. Ce statut peut être :

ouvriers;
employés;
employés de l'entreprise, ayant droits du travail distinct des droits des organisateurs de la société.

En tant que fondateur, il est possible d'être à la fois une administration et un travailleur.

Les droits du fondateur, en tant que participant, prédéterminent les documents constitutifs, la Charte de l'entreprise, l'Accord.

La décision d'un participant unique de créer une entreprise est un accord unilatéral. Les personnes morales peuvent avoir diverses formes organisationnelles et juridiques, qui correspondent à des lois distinctes définissant également des droits.

Les fondateurs, comme les autres membres, peuvent occuper des postes dans leur organisation tout en recevant un salaire. Ils ont le droit de recevoir des dividendes - une distribution trimestrielle ou annuelle des bénéfices entre les membres. Cette possibilité est décrite dans la loi.

Les droits des fondateurs peuvent être décrits par la liste suivante.

La gestion de l'entreprise.
Obtenir des informations sur les activités et les états financiers.
Recevoir des bénéfices, qui sont proportionnels à la part dans le capital social.
Le droit de se retirer de la LLC et en même temps de recevoir sa part.
Le droit de disposer de sa part : vente, acquisition d'autres parts.
En cas de liquidation de l'entreprise, le fondateur peut exiger les biens restants après le règlement des emprunts.

Les droits naissent à partir du moment de la constitution de l'entreprise.

Responsabilité du fondateur

Les devoirs, comme les droits, sont prédéterminés par des documents constitutifs. Il décrit également la mesure et le type de responsabilité. D'autre part, il existe des lois correspondant à des formes spécifiques d'entités juridiques.

Le contenu approximatif de l'accord constitutif avec une liste de conditions est régi par l'article 41, paragraphe 4, du Code civil de la Fédération de Russie (Code civil). Le paragraphe 3 du même article indique l'existence de l'objet et du but de l'activité, que les fondateurs sont tenus d'indiquer lors de la constitution de l'entreprise. Selon ces concepts, les devoirs des membres et leurs responsabilités seront déterminés.

La responsabilité du fondateur de l'entreprise est liée aux devoirs suivants.

Activités et responsabilités de l'entreprise.
Exécution des décisions de l'assemblée générale ou unique, si la société compte 1 associé.
Non-divulgation d'informations sur les activités.
Responsabilité de sa part dans le capital social pour les dettes de l'entreprise.
L'obligation d'apporter une part dans le capital autorisé lors de la création de la société pour la responsabilité ultérieure d'éventuelles dettes.

La responsabilité des fondateurs et de la direction est la même. Les devoirs et les responsabilités naissent dès la création de l'entreprise.

Règlements avec les fondateurs

Le fondateur de l'organisation investit dans son capital autorisé, la propriété. Il a le droit de profiter des résultats de ses activités. L'acte constitutif précise les parts des participants, dont l'un est le fondateur. Ainsi que les parts pertinentes du bénéfice à distribuer.

Le retrait de fonds se fait de plusieurs manières. Sont légaux :

Dividendes- les fonds restants après avoir payé les taxes et les frais. Il s'agit du bénéfice net réparti entre les participants au prorata de la part de capital.
Par décision de l'entreprise, ces financements (ou une partie d'entre eux) peuvent être orientés vers le développement de l'entreprise. Aucun dividende n'est alors versé. Selon la loi LLC, le paiement est effectué trimestriellement avec une déduction fiscale de 9% du montant. Mais pas plus souvent.
Prix sont possibles si le fondateur travaille dans l'entreprise. Par exemple, il occupe un poste. La taxe est facturée.
Paiement des services. Exemple : le fondateur est en même temps un entrepreneur individuel qui a fourni des services à une SARL dans le cadre d'un accord.

Changement de fondateur d'une personne morale

Changer le fondateur d'une personne morale n'est pas un concept tout à fait correct, puisque seuls les fondateurs d'une entreprise au moment de sa création peuvent l'être.

Dans une situation où l'un d'eux quitte l'association, le changement d'adhérent intervient après l'aliénation de la part du capital de l'entreprise ou l'entrée dans l'entreprise d'un nouvel adhérent. Cet événement doit être enregistré dans le registre d'État unifié des personnes morales. Les documents constitutifs changent également en ce qui concerne la composition et le montant du capital.

Une situation quelque peu différente est lors du changement de fondateur unique, non spécifié dans la charte. Dans ce cas, les documents constitutifs n'ont pas besoin d'être modifiés. Après avoir enregistré la part d'un nouveau participant au registre d'État unifié des personnes morales, il peut modifier la charte. Et laissez également le document inchangé, comme cela lui convient. La procédure de modification de la composition d'une personne morale lors du retrait d'un des fondateurs et de l'entrée d'un nouveau participant est la suivante :

La personne qui part écrit une déclaration à l'entreprise concernant son départ. La société lui donne une part du capital ou il est vendu, cédé à d'autres participants, des tiers.
Le capital autorisé est recalculé et réparti entre les participants restants.
Les changements de composition et de capital sont enregistrés.
Un nouveau participant entrant dans la société rédige une demande d'entrée, indiquant quelle part il réclame et quelle contribution il apporte au capital.
Le capital autorisé est augmenté aux dépens de la part du nouveau participant.
Toutes les modifications sont enregistrées.

Les fondateurs d'une LLC sont les personnes et les entreprises qui ont organisé l'entreprise.

Sortie du fondateur

Dans une situation où l'un des fondateurs part et les autres restent, les actions suivantes ont lieu.

La personne partante soumet une demande à la société pour qu'elle quitte la composition des fondateurs.
L'entreprise lui cède une part à sa valeur du dernier exercice. Ou calculé sur la base de la Charte.
Ceux qui restent redistribuent le capital moins celui versé aux défunts.
Les changements liés à la sortie du fondateur sont enregistrés dans le MIFNS.

Lorsque le fondateur de l'entreprise se retire de sa composition, les droits et obligations sont transférés aux autres membres.

Informations complémentaires sur la responsabilité des fondateurs de LLC dans cette vidéo :

tu peux trouver Informations Complémentaires sur le sujet dans la section Documents pour le dédouanement.

Fondateur

Fondateur- une personne morale ou physique qui a créé une organisation - une personne morale. Il est propriétaire à part entière de son organisation, gère ses activités et prend toutes les décisions importantes.
Dans la plupart des cas, les fondateurs ne peuvent pas être des personnes qui n'ont pas la capacité juridique et la capacité juridique.

Le fondateur unique crée une personne morale par sa décision écrite, deux ou plusieurs fondateurs signent un protocole de création et concluent un accord sur la constitution de la société.

La composition des fondateurs ne change pas, puisque le fondateur n'existe qu'au moment de la constitution de l'entreprise, par la suite il cesse d'être le fondateur et devient participant, actionnaire, membre. Les informations sur les fondateurs d'une personne morale sont contenues dans le registre d'État unifié des personnes morales.

LLC peut être établie à la fois par des résidents et des non-résidents. Le nombre de fondateurs ne doit pas dépasser cinquante.

Chaque participant d'une société à responsabilité limitée est tenu de contribuer en temps opportun au capital autorisé le montant de la part déterminée par l'accord de fondation. Les fondateurs de la LLC reçoivent chaque trimestre ou une fois par an des bénéfices sous forme de dividendes d'un montant proportionnel à la part des fonds qu'ils ont apportés au Royaume-Uni. Le montant des dividendes est déterminé par l'organe de gestion de la société, qui est nommé par ses propriétaires.

La société est tenue de tenir une liste des participants à une société à responsabilité limitée, ainsi que toutes les données sur les participants d'une LLC sont reflétées dans le registre d'État unifié des personnes morales.

Comme pour les sociétés par actions, les informations sur les actionnaires, ou plutôt le registre des actionnaires, sont tenues par un organisme professionnel avec lequel la société par actions conclut un accord sur la tenue du registre des actionnaires. Le Conservateur des Actionnaires est un conservateur professionnel qui a licence spéciale pour la mise en œuvre des activités.

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Date de création : 13/08/2017 23:08:55

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Fondateur - une personne morale ou physique qui a créé une organisation (entreprise). Le Fondateur est propriétaire de l'Entité Juridique créée. La composition des Fondateurs ne change pas, car. Le Fondateur n'existe qu'au moment de la constitution de l'Entité Juridique et a alors le statut de Participant(en cas de LLC)/ Actionnaire(dans le cas de PJSC, NAO, CJSC, OJSC) / Membre(PN), etc.

Les informations sur les fondateurs (participants) de la société sont stockées dans le fichier unifié Registre d'État Entités Légales (USRLE).

Tous les changements de Participants doivent être enregistrés dans le Registre d'État unifié des entités juridiques du Service fédéral des impôts de la Fédération de Russie (exceptions - sociétés par actions). Si la société est une société par actions (PJSC, NAO, OJSC, CJSC), l'extrait contient généralement une entrée sur le registraire qui tient le registre actuel des actionnaires.

Si le fondateur est un particulier, le registre doit indiquer le nom complet, son NIF (le cas échéant), la valeur nominale de l'action, la taille de l'action en pourcentage, la date et le numéro de l'inscription au registre d'État unifié des Entités juridiques. Si le fondateur est une personne morale: le nom de l'entreprise, son TIN / OGRN, la valeur nominale de l'action, le pourcentage de l'action, la date et le numéro d'inscription au registre unifié des personnes morales sont indiqués dans le registre.

Sur le portail HONEST BUSINESS, vous pouvez découvrir gratuitement la composition des fondateurs (participants) des entités juridiques, obtenir les données complètes du registre d'État unifié des entités juridiques, identifier l'affiliation (établir des connexions) des fondateurs.

Les données du portail sont mises à jour quotidiennement et synchronisées avec le service nalog.ru du Service fédéral des impôts de la Fédération de Russie*.

Vous pouvez rechercher gratuitement les fondateurs (participants) par TIN / OGRN / OKPO / nom de l'entreprise.

Utilisez la barre de recherche pour rechercher.

Les droits et obligations des fondateurs d'une SARL sont régis par la loi fédérale n° 14-FZ du 8 février 1998. La principale caractéristique et différence du fondateur par rapport aux autres sujets de droit est que il n'est responsable envers les créanciers qu'à concurrence de sa part.

Les fondateurs de la société sont des citoyens et des organisations qui ont décidé de l'établir. En d'autres termes, c'est fondateurs de l'organisation. Dans le cadre du concept, les participants désignent les citoyens ou les personnes morales qui ont rejoint la société après sa création. En substance, le fondateur et le participant sont des concepts identiques, car après l'enregistrement de la société, le fondateur devient un participant. La plupart des actes législatifs ne font pas de distinction entre ces notions.

Normes et règles de base et supplémentaires

Les membres ont les droits et obligations énoncés aux articles 8 et 9 de la loi LLC. Les principaux droits sont :

adoption des décisions de gestion relatives aux affaires de la société conformément à la Charte et à la législation fédérale régissant ses activités ;
obtenir des rapports complets sur les activités de la LLC, la possibilité de vous familiariser avec sa comptabilité et d'autres documents ;
participation à la distribution des bénéfices ;
aliénation d'actions propres par vente et autres moyens ;
se retirer de la société en transférant sa propre action à la société ;
la possibilité d'obtenir une certaine part du bien ou sa valeur au moment de la liquidation de la société.

Pour droits supplémentaires comprennent d'autres droits spécifiés dans les statuts. Fondamentalement, des droits supplémentaires sont prescrits dans la charte avant l'enregistrement.

Les droits supplémentaires qui ont été attribués à un participant ne peuvent être transférés à un autre participant en cas d'acquisition d'une action. Ils peuvent faire l'objet d'une limitation ou d'une résiliation en fonction de décision générale des propriétaires.

La décision adoptée devient valable lorsque la majorité des fondateurs qui ont pris part à l'assemblée en présence d'un quorum ont voté pour elle.

Un participant qui dispose de droits supplémentaires peut toujours y renoncer en adressant une demande préalable à l'entreprise. A réception de cette demande, les droits supplémentaires attribués au participant ne sont pas conservés.

Les propriétaires de l'organisation peuvent établir entre eux un certain accord pour déterminer les droits dans l'organisation, sur la base duquel ils acceptent l'obligation de délimiter leurs droits ou de refuser de les exercer, ce qui peut également concerner le vote en assemblée générale , moments concernant l'aliénation d'une part ou d'une partie de celle-ci.

D'autres actes conventionnels liés à la gestion, à la création et aux activités de la société peuvent être envisagés. Le contrat est établi par écrit avec la signature obligatoire de tous les participants.

Les principales responsabilités des membres comprennent :

paiement du capital autorisé (la procédure, les montants et les conditions sont fixés dans l'accord d'établissement et la loi sur la SARL);
non-divulgation d'informations confidentielles.

Missions confiées aditionellement sur le participant, peut être prescrite dans la charte lors de sa création ou attribuée par décision unanime. Les responsabilités supplémentaires ne sont pas non plus transférées à une autre personne. Par décision unanime, elles peuvent être annulées.

Processus d'exclusion : changement, sortie, règlements

Un participant a le droit de se retirer de la société à tout moment, pour cela il doit demander à l'adresse de la société avec une demande écrite de se retirer de la société et d'aliéner sa part à cette dernière, quel que soit le consentement des autres participants.

La demande doit être certifiée notarié. Le législateur interdit à tous les propriétaires de quitter l'entreprise, cela est considéré comme inacceptable lorsqu'il n'y a pas de participants dans la LLC, le propriétaire unique ne peut pas non plus quitter l'organisation.

Le changement de propriété de l'organisation peut être effectué deux façons:

en concluant un contrat d'acquisition d'actions ;
en quittant l'organisation et en acceptant un nouveau propriétaire.

L'accord d'aliénation d'actions doit être notarié. En plus du contrat, le notaire doit apporter Les documents suivants:

une demande sous la forme approuvée et (la signature du participant est certifiée en présence d'un notaire avec la présence obligatoire d'un passeport);
extrait du registre d'État unifié des personnes morales ;
certificat d'enregistrement d'état;
certificat d'immatriculation fiscale;
la charte originale de la société (avec un sceau "vivant" du bureau des impôts);
liste des membres de l'entreprise ;
consentement notarié des époux à la transaction ou déclaration du participant à la transaction selon laquelle il n'est pas marié ;
l'original du protocole ou de la décision du participant unique, confirmant la transaction.

Notaire public pour l'enregistrement des modifications tout seul envoie des documents au bureau des impôts.

La deuxième façon de changer un participant est la suivante. En écrivant une demande correspondante à l'entreprise au nom du chef, le participant le quitte. Dans les 3 mois, l'entreprise est tenue de lui verser le coût de sa part.

Il est à noter qu'avec cette faculté de quitter l'entreprise, les postes correspondants doivent être précisés dans la charte.

Puis à la société un nouveau membre se joint, qui apporte des fonds au capital autorisé. De plus, il est doté d'une part précédemment détenue par le participant retraité. Dans ce cas, le notaire certifie uniquement les signatures du demandeur sur les demandes lors du changement de fondateurs, respectivement, vous pouvez le faire sans payer pour le notaire.

Cela se passe d'une manière spéciale changement de membre unique. Il y a aliénation d'une action par un participant dans le cadre d'un accord de vente et d'achat à une personne physique ou morale.

Lors de cette transaction, vous devrez contacter un notaire pour les actes notariés et la fourniture des documents ci-dessus.

Plus d'informations sur la responsabilité des fondateurs peuvent être trouvées dans cette vidéo.

Qui peut devenir

Les fondateurs peuvent être citoyens et organisations, mais la loi fédérale restreint le cercle des personnes qui ont le droit d'exercer Activités commerciales et être le propriétaire de l'entreprise.

La loi stipule qu'il est interdit aux gouvernements locaux, ainsi qu'aux organismes d'État, de devenir fondateurs d'une LLC. En conséquence, l'administration municipale, les comités exécutifs, les forces de l'ordre et les autorités de contrôle ne peuvent pas créer de telles sociétés, car cela serait contraire à Législation actuelle.

Avocat

Un avocat peut agir en tant que propriétaire d'une LLC. L'interdiction ne s'applique qu'aux activités rémunérées, sans compter les activités scientifiques, pédagogiques et créatives, cela est précisé à l'art. 2 de la loi fédérale de la Fédération de Russie, réglementant les activités des avocats. La possession de certains biens à but lucratif n'est pas interdite. travailler à la location, c'est-à-dire Contrat de travail, l'avocat ne peut pas.

Employé de l'État

Un fonctionnaire ne peut pas non plus devenir fondateur, car il est soumis à des restrictions liées à son travail. Article 11 de la loi fédérale de la Fédération de Russie "sur les principes fondamentaux service publique RF" indique qu'un fonctionnaire n'a pas le droit d'exercer d'autres activités rémunérées, à l'exception des activités pédagogiques, scientifiques et autres activités créatives. La loi anti-corruption interdit également aux fonctionnaires d'être fondateurs d'une LLC.

Organisme financé par l'État

L'institution budgétaire est organisation à but non lucratif créées par la Fédération de Russie, les entités constitutives de la Fédération de Russie ou municipalité pour effectuer des travaux et fournir des services. De ce concept, il découle que ce type d'établissement a été créé par l'État ou la municipalité, respectivement, il est soumis à des interdictions directement reflétées dans la loi sur la LLC.

Adjoint

La loi fédérale régissant les activités des députés de la Douma d'État et des membres du Conseil de la Fédération leur interdit de se livrer à des activités entrepreneuriales et de participer à des activités liées à la gestion d'une entité commerciale, y compris aux travaux d'une assemblée générale.

MUP

Une entreprise unitaire municipale a le droit d'agir en tant que fondateur d'une société à responsabilité limitée, puisque la loi fédérale sur les entreprises unitaires d'État et municipales autorise les entreprises unitaires à participer à des entreprises commerciales et non commerciales. organisations commerciales.

En plus du désir de devenir membre de la société, ces entreprises ont besoin pour cela du consentement du propriétaire. De plus, les employés municipaux et le personnel militaire ne peuvent agir comme participants à l'entreprise.

Le processus de devenir

Devenir fondateur d'une LLC est assez simple. En plus du désir, il est nécessaire de calculer vos chances et opportunités, non seulement financières, mais aussi concernant les relations avec de futurs partenaires et, par exemple, avec.

Il est nécessaire de décrire et de définir la clientèle, car le succès de l'organisation dépend d'un bon départ.

Pour devenir l'unique fondateur de l'entreprise, vous devez :

développer la charte de la LLC;
approuver la décision de créer une société ;
préparer une demande de création d'entreprise pour ;
signer un bail espace de bureau, ou vous devez avoir le vôtre (pour enregistrer une adresse légale) ;
verser le capital social montant minimal 10 000 roubles) dans l'une des banques, il est conseillé de choisir celle avec laquelle vous souhaitez continuer à travailler. Peut être remplacé par un apport immobilier, cela nécessite une évaluation de marché ;
payer le droit d'enregistrement de l'État d'un montant de 4000 roubles.

Les documents de plus d'une feuille doivent être cousus, numérotés sur chaque page et signés par le fondateur.

Lors de la création d'une société par plusieurs fondateurs, en plus des documents énumérés, une convention d'établissement, une liste des participants sont requises, au lieu d'une décision d'un seul fondateur, un protocole est approuvé.

Vous pouvez découvrir comment se déroule le changement de fondateurs d'une SARL dans cette vidéo.

Les fondateurs d'une personne morale sont ses fondateurs et ses organisateurs. En règle générale, ils ont participé à la formation de la propriété de l'entreprise, ont assumé les obligations énoncées dans les documents constitutifs. D'autres personnes morales, personnes physiques, ainsi que des personnes et entreprises étrangères peuvent constituer une personne morale. Si le fondateur est unique, il crée la société par décision écrite. Et s'il y en a deux ou plus, il est nécessaire de rédiger un acte constitutif avec une décision de création d'une société et une indication du statut de chaque participant. Changement de fondateurs d'une personne morale : qu'entend-on par cette procédure ? L'article donne le concept de fondateur, décrit les droits et obligations de ce membre de l'entreprise.

En droit russe, ce concept signifie la même chose que le créateur de l'organisation. Il n'est pas synonyme du mot participant ou membre, car le terme n'est valable qu'au moment de la constitution de l'entreprise. Pour la même raison, la composition des fondateurs est inchangée, à l'exception du cas où l'un d'eux quitte la LLC. Auparavant, il n'y avait pas de distinction précise entre les termes "fondateur" et "participant". Les inexactitudes dans l'application des concepts sont toujours autorisées.

Droits du fondateur

Les fondateurs de l'entreprise peuvent être propriétaires de ses biens ou être autorisés par les propriétaires. Dans ce dernier cas, ils en ont sur les droits :

gestion économique;
gestion opérationnelle.

Avec le consentement du propriétaire du bien, ces personnes morales et physiques peuvent organiser d'autres sociétés. Le créateur de l'entreprise peut cesser d'être son participant (mettre fin à la participation). Ce faisant, l'ordre établi est respecté. Et un nouveau membre (ou participant) de l'organisation peut y apparaître simplement en achetant une part du capital social. Cependant, il ne sera pas fondateur.

Récemment, il y a eu des changements dans la législation indiquant que le fondateur n'a aucun avantage sur les autres participants. Ce statut peut être :

ouvriers;
employés;
employés de l'entreprise, ayant des droits du travail distincts des droits des organisateurs de l'entreprise.

En tant que fondateur, il est possible d'être à la fois une administration et un travailleur.

Les droits du fondateur, en tant que participant, prédéterminent les documents constitutifs, la Charte de l'entreprise, l'Accord.

Les droits des fondateurs peuvent être décrits par la liste suivante.

La gestion de l'entreprise.
Obtenir des informations sur les activités et les états financiers.
Recevoir des bénéfices, qui sont proportionnels à la part dans le capital social.
Le droit de se retirer de la LLC et en même temps de recevoir sa part.
Le droit de disposer de sa part : vente, acquisition d'autres parts.
En cas de liquidation de l'entreprise, le fondateur peut exiger les biens restants après le règlement des emprunts.

Les droits naissent à partir du moment de la constitution de l'entreprise.

Responsabilité du fondateur

La responsabilité du fondateur de l'entreprise est liée aux devoirs suivants.

Activités et responsabilités de l'entreprise.
Exécution des décisions de l'assemblée générale ou unique, si la société compte 1 associé.
Non-divulgation d'informations sur les activités.
Responsabilité de sa part dans le capital social pour les dettes de l'entreprise.
L'obligation d'apporter une part dans le capital autorisé lors de la création de la société pour la responsabilité ultérieure d'éventuelles dettes.

La responsabilité des fondateurs et de la direction est la même. Les devoirs et les responsabilités naissent dès la création de l'entreprise.

Règlements avec les fondateurs

Le retrait de fonds se fait de plusieurs manières. Sont légaux :

Dividendes- les fonds restants après avoir payé les taxes et les frais. Il s'agit du bénéfice net réparti entre les participants au prorata de la part de capital.
Par décision de l'entreprise, ces financements (ou une partie d'entre eux) peuvent être orientés vers le développement de l'entreprise. Aucun dividende n'est alors versé. Selon la loi LLC, le paiement est effectué trimestriellement avec une déduction fiscale de 9% du montant. Mais pas plus souvent.
Prix sont possibles si le fondateur travaille dans l'entreprise. Par exemple, il occupe un poste. La taxe est facturée.
Paiement des services. Exemple : le fondateur est en même temps un entrepreneur individuel qui a fourni des services à une SARL dans le cadre d'un accord.

Changement de fondateur d'une personne morale

Changer le fondateur d'une personne morale n'est pas un concept tout à fait correct, puisque seuls les fondateurs d'une entreprise au moment de sa création peuvent l'être. Dans une situation où l'un d'eux quitte l'association, le changement d'adhérent intervient après l'aliénation de la part du capital de l'entreprise ou l'entrée dans l'entreprise d'un nouvel adhérent. Cet événement doit être enregistré dans le registre d'État unifié des personnes morales. Les documents constitutifs changent également en ce qui concerne la composition et le montant du capital.

La personne qui part écrit une déclaration à l'entreprise concernant son départ. La société lui donne une part du capital ou il est vendu, cédé à d'autres participants, des tiers.
Le capital autorisé est recalculé et réparti entre les participants restants.
Les changements de composition et de capital sont enregistrés.
Un nouveau participant entrant dans la société rédige une demande d'entrée, indiquant quelle part il réclame et quelle contribution il apporte au capital.
Le capital autorisé est augmenté aux dépens de la part du nouveau participant.
Toutes les modifications sont enregistrées.

Les fondateurs d'une LLC sont les personnes et les entreprises qui ont organisé l'entreprise.

Sortie du fondateur

Dans une situation où l'un des fondateurs part et les autres restent, les actions suivantes ont lieu.

La personne partante soumet une demande à la société pour qu'elle quitte la composition des fondateurs.
L'entreprise lui cède une part à sa valeur du dernier exercice. Ou calculé sur la base de la Charte.
Ceux qui restent redistribuent le capital moins celui versé aux défunts.
Les changements liés à la sortie du fondateur sont enregistrés dans le MIFNS.

Lorsque le fondateur de l'entreprise se retire de sa composition, les droits et obligations sont transférés aux autres membres.

Informations complémentaires sur la responsabilité des fondateurs de LLC dans cette vidéo :

Vous pouvez trouver des informations supplémentaires sur le sujet dans la section Documents pour le dédouanement.

Fondateur de mots

Le mot fondateur en lettres anglaises (translittération) - uchreditel

Le mot fondateur est composé de 10 lettres : de e et l rt u ch

Sens du mot fondateur.
Fondateurs

Qu'est-ce qu'un fondateur ?

Fondateur

Glossaire des termes financiers

Fondateur Personne qui établit les valeurs foncières. Une personne qui participe à la constitution et au financement d'une nouvelle société, y compris la préparation de ses statuts et de sa demande de constitution, ainsi que la constitution de la société…

Glossaire des termes financiers

FONDATEUR (promoteur) Personne impliquée dans la création et le financement d'une nouvelle société, y compris la préparation de ses statuts et de sa demande de constitution, ainsi que la constitution de la société, la gestion de l'embauche et la collecte de fonds.

Glossaire des termes financiers

Fondateur - en droit des sociétés russe - une personne morale ou physique qui a créé une organisation - une personne morale. Dans la plupart des cas, les fondateurs ne peuvent pas être des personnes...

fr.wikipedia.org

Les fondateurs sont des personnes morales et/ou des personnes physiques qui mettent en commun leur capital au stade de l'organisation et sur une base volontaire afin de créer des formes légitimes d'associations commerciales ou non commerciales.

Fondateur de la loterie

Fondateur de loterie - une personne morale qui a enregistré une loterie, a reçu un certificat pour le droit de la mener et responsable pour la conformité du processus de loterie avec la loi Fédération Russe et les conditions de la loterie...

Fondateur de la direction

Le fondateur de la gestion - dans les transactions en fiducie - la personne qui a transféré la propriété à la gestion en fiducie.

Le fondateur de la gestion - dans les transactions en fiducie - la personne qui a transféré la propriété à la gestion en fiducie. Français : Trust constitutor Voir aussi : Trust transactions

Glossaire des termes financiers

ACTIONS DES FONDATEURS

ACTIONS DES FONDATEURS formulaire spécial actions émises aux fondateurs ou fondateurs d'une société en rémunération de leurs services autres que les actions ordinaires.

Encyclopédie de la Banque et de la Finance

PARTS DES FONDATEURS - (actions des fondateurs) Actions émises aux fondateurs de la société. Souvent, ces actions sont adossées à un droit spécial aux dividendes. Voir : action ordinaire différée.

Dictionnaire des termes commerciaux. — 2001

COLONIES AVEC LES FONDATEURS

COLONIES AVEC LES FONDATEURS - compte comptabilité, destiné à résumer les informations sur tous les types de règlements avec les fondateurs de l'entreprise (actionnaires d'une société par actions, participants à une société en nom collectif, membres d'une coopérative, etc.) ...

Grand dictionnaire comptable

langue russe

Fondateur/.

Dictionnaire d'orthographe morphémique. - 2002

Fondateur, moi.

Dictionnaire orthographique. - 2004

Fondateurs

FONDATEURS - organisateurs de l'entreprise, fondateurs de l'entreprise, société ; personnes physiques et (ou) personnes morales créant une nouvelle organisation, société anonyme de leur propre initiative et attirant des investisseurs en capital pour y participer.

Raizberg BA Dictionnaire économique moderne. — 1999

FONDATEURS - organisateurs d'entreprises, fondateurs d'une entreprise, d'une société, de personnes physiques et (ou) de personnes morales créant une nouvelle organisation, une société par actions de leur propre initiative et attirant des investisseurs en capital pour y participer.

Raizberg B., Lozovsky L., Starodubtseva E. Dictionnaire économique moderne

FONDATEURS - les fondateurs de l'entreprise, personnes physiques et morales qui créent une nouvelle organisation de leur propre initiative, attirant des investisseurs en capital pour y participer.

Dictionnaire d'économie et de droit. — 2005

FONDATEURS - personnes morales et physiques participant à la constitution du patrimoine des sociétés en nom collectif et des sociétés et ayant des droits d'obligation vis-à-vis de cette nouvelle personne morale, ou droits réels sur sa propriété.

Dictionnaire encyclopédique de la finance et du crédit / Ed. éd. A. G. Griaznova. — 2004

Fondateurs d'établissements d'enseignement

Fondateurs d'établissements d'enseignement Le fondateur (les fondateurs) d'un établissement d'enseignement public sont les autorités étatiques de la Fédération de Russie et ses sujets.

Fondateurs de l'association publique

FONDATEURS D'UNE ASSOCIATION PUBLIQUE - personnes physiques et morales qui ont adopté lors du congrès ou de l'assemblée générale la charte de l'association et élu ses organes de direction, de contrôle et d'audit.

Droit constitutionnel de la Fédération de Russie. - 2002

Fondateurs d'une association publique Les fondateurs d'une association publique sont des personnes physiques et morales — associations publiques qui a convoqué un congrès (conférence) ou une assemblée générale ...

Dictionnaire des notions juridiques. — 1997

Les fondateurs d'une association publique sont les personnes physiques et les associations publiques qui ont acquis la capacité juridique de personnes morales et ont convoqué un congrès, une conférence ou une assemblée générale…

Rossinsky B.V. Loi administrative. - M., 2000

Fondateur - une personne morale ou physique qui a créé une organisation (entreprise).

Fondateur

Le Fondateur est propriétaire de l'Entité Juridique créée. La composition des Fondateurs ne change pas, car. Le Fondateur n'existe qu'au moment de la constitution de l'Entité Juridique et a alors le statut de Participant(en cas de LLC)/ Actionnaire(dans le cas de PJSC, NAO, CJSC, OJSC) / Membre(PN), etc.

Les informations sur les fondateurs (participants) de la société sont stockées dans le Registre d'État unifié des entités juridiques (EGRLE). Tous les changements de Participants doivent être enregistrés dans le Registre d'État unifié des entités juridiques du Service fédéral des impôts de la Fédération de Russie (exceptions - sociétés par actions). Si la société est une société par actions (PJSC, NAO, OJSC, CJSC), l'extrait contient généralement une entrée sur le registraire qui tient le registre actuel des actionnaires.

Les données du portail sont mises à jour quotidiennement et synchronisées avec le service nalog.ru du Service fédéral des impôts de la Fédération de Russie*.

Vous pouvez rechercher gratuitement les fondateurs (participants) par TIN / OGRN / OKPO / nom de l'entreprise.

Utilisez la barre de recherche pour rechercher :

Une personne physique ou morale a le droit de devenir co-fondateur d'une LLC. Mais pour être copropriétaire à part entière, vous devrez passer par la procédure obligatoire d'enregistrement de vos droits. Il ne sera pas possible de se passer de la tenue d'une assemblée générale, de la rédaction de procès-verbaux et de la soumission de documents au Service fédéral des impôts. Il est nécessaire de bien comprendre quoi et dans quel ordre vous devrez faire pour devenir l'un des fondateurs.

Procédure pas à pas

En vertu de diverses circonstances LLC peut avoir nouveau fondateur. Par exemple, il peut s'agir d'un parent du propriétaire de l'entreprise, d'un investisseur qui a investi dans le développement des affaires. Mais un accord verbal dans ce cas ne suffira pas. Une personne ou une organisation ne sera pas considérée comme fondatrice même si la procédure de rachat d'actions ne suit pas un certain scénario :

Une personne souhaitant devenir co-fondateur doit compléter déclaration écrite sur le désir de devenir membre des fondateurs de la LLC. Le document doit indiquer combien le participant potentiel est prêt à apporter en tant que contribution au capital autorisé, comment il va payer pour cette contribution. Il peut s'agir non seulement d'argent, mais aussi d'immobilisations, de bâtiments techniques, etc.
Tenir une assemblée générale de tous les fondateurs de la LLC. Il décide d'inclure le demandeur dans les fondateurs ou de refuser sa proposition. Si la réponse est positive, le procès-verbal de la réunion doit indiquer les modifications à apporter à la Charte et au Registre d'État unifié des personnes morales, quelles étaient les parts de chacun des participants au capital autorisé.
Le co-fondateur nouvellement créé apporte une contribution. Cela doit être documenté. Si nous parlons d'un apport en espèces, une attestation bancaire est prise.

Lorsque la réunion est terminée, les données mises à jour doivent être communiquées au services fiscaux. Dans le cas contraire, il sera impossible de considérer un nouveau membre de l'organisation comme co-fondateur. Un certain nombre de documents devront être soumis au FTS local :

Dans environ une semaine, les documents et certificats mis à jour seront disponibles. Ce n'est qu'à partir de ce moment qu'une personne peut se considérer comme un co-fondateur à part entière et officiel d'une LLC.

Qui peut devenir fondateur ?

Parfois, l'apparition d'un co-fondateur n'est pas possible pour un certain nombre de raisons. Par exemple, si une LLC compte déjà 50 membres, 51 ne peuvent pas être pris. La législation exige dans ce cas de réorganiser d'abord la LLC en OJSC ou CJSC, et ensuite seulement d'accepter une nouvelle personne en tant que co-fondateur. Par conséquent, il est utile de connaître le nombre de participants à l'avance.

Le désir de devenir le fondateur de l'entreprise ne suffit pas. Vous devez également avoir de l'argent ou d'autres objets de valeur pour cela.

Fondateurs et participants de LLC, composition des fondateurs (participants)

Mais même dans ce cas, il est parfois impossible de devenir membre. Ainsi, la législation russe définit une liste d'exigences pour un co-fondateur potentiel. Il peut s'agir non seulement d'un individu, mais aussi d'une autre organisation.

Si un co-fondateur potentiel est un particulier, il peut avoir non seulement la nationalité russe, mais également toute autre nationalité. Mais en même temps, ça doit être :

compétent;
qui ont atteint l'âge de 18 ans.

Il existe également un certain nombre de restrictions concernant les fondateurs. Par exemple, ils ne peuvent pas être des militaires, des contractuels, des personnes travaillant dans des structures étatiques ou municipales. Mais un entrepreneur individuel peut mener ses activités et en même temps être l'un des fondateurs. L'essentiel est que les intérêts des entreprises ne se croisent pas.

Qui peut être le fondateur d'une LLC.

Lors de l'ouverture d'une société à responsabilité limitée, ses participants directs peuvent avoir de nombreuses questions concernant à la fois la procédure d'enregistrement d'une nouvelle entreprise et qui peut être le fondateur d'une LLC ?

Selon les documents réglementaires, les fondateurs de la Société sont des personnes physiques ou morales qui décident de créer une nouvelle société qui exercera des activités entrepreneuriales dans un certain secteur de l'économie. Après avoir passé enregistrement légal entreprise, le fondateur devient membre de la Société avec tous les droits et obligations découlant de ce rôle.

Le fondateur d'une LLC peut être n'importe quel citoyen de la Fédération de Russie ou d'un autre État. Les fondateurs doivent avoir atteint l'âge de la majorité et être pleinement capables. Les personnes morales russes ou étrangères peuvent également participer au processus d'ouverture de la LLC en tant que membres de la LLC. La loi sur les sociétés à responsabilité limitée établit également une liste de personnes qui, en aucun cas, ne peuvent participer aux activités de la société. Ceux-ci inclus:

— les structures étatiques, y compris les organes de l'autonomie locale ;

- les passants service militaire par contrat;

- les employés de l'État et des municipalités.

Une société à responsabilité limitée ne peut avoir qu'un ou plusieurs fondateurs.

Quels droits le fondateur d'une LLC a-t-il en 2018

Qui peut être fondateur ? Toute personne qui satisfait aux exigences légales ci-dessus. Une LLC ne peut pas compter plus de 50 membres. Si le nombre de fondateurs dépasse la limite spécifiée, la LLC doit être réorganisée en une société par actions ouverte ou fermée. Les fondateurs de la LLC participent activement aux activités commerciales de la Société, reçoivent une part des revenus et participent au processus de gestion.

Les fondateurs de la Société ont un certain éventail de fonctions. Ils doivent payer leur part dans le capital social en temps voulu, garder confidentielles les informations sur les activités de la Société et se conformer aux autres dispositions des statuts. La responsabilité des fondateurs est également déterminée par le texte du document constitutif principal. Les fondateurs sont responsables des obligations de la société proportionnellement à la part de participation dans la société. En cas de violation grave des dispositions de la charte, les fondateurs peuvent être exclus de la Société par décision de l'assemblée générale.

Qui peut être fondateur d'une SARL ? Selon les normes de la législation, tout entrepreneur individuel peut devenir le fondateur d'une LLC, agissant en tant que particulier. En pratique, cette situation est assez fréquente. Il est commode de réaliser certains types d'activités sous la forme d'un entrepreneur individuel, car cela vous permet de contourner les complexités législatives et d'économiser sur les paiements d'impôts.

Les fondateurs de la LLC déterminent la stratégie de développement à court et à long terme de l'entreprise, participent activement au développement de moyens de maximiser les profits. Si cela ne se produit pas, le développement de l'entreprise ralentit et l'activité s'estompe. Les fondateurs jouent le rôle d'initiateurs et de dirigeants de l'entreprise. Ils ouvrent une entreprise et sont responsables de sa pérennité. Ils peuvent également prendre l'initiative de liquider l'entreprise en raison de sa non-rentabilité ou de la nécessité d'un reprofilage.

Lors du choix d'une forme juridique (IP ou LLC), le principal argument en faveur de l'enregistrement d'une société est souvent la responsabilité limitée d'une personne morale. En cela, la Russie se distingue des autres pays où une entreprise est créée dans un souci de partenariat, et non pour éviter des risques financiers. Environ 70% des organisations commerciales russes sont créées par un seul fondateur, qui, dans la plupart des cas, gère lui-même l'entreprise.

De nombreuses entreprises ne fonctionnent pas vraiment, ne percevant même pas de salaire pour le directeur et ne différant pas en rentabilité d'un indépendant qui fournit des services pendant son temps libre. Cependant, les personnes morales en Russie sont enregistrées aussi souvent que les entrepreneurs individuels.

Si vous voulez savoir en détail en quoi l'organisation diffère de entrepreneur individuel, nous vous conseillons de lire l'article "", et ici nous essaierons de dissiper le mythe selon lequel l'enregistrement d'une entreprise est un moyen sûr d'éviter des pertes commerciales.

Responsabilité d'une personne morale

Tout d'abord, découvrons d'où vient la confiance nécessaire pour diriger. activité entrepreneuriale Est-ce financièrement sûr sous la forme d'une LLC ? L'article 56 du Code civil de la Fédération de Russie stipule que le fondateur (participant) n'est pas responsable des obligations de l'organisation et que l'organisation n'est pas responsable de ses dettes. C'est pourquoi la question : « Quelle est la responsabilité du fondateur d'une SARL ? la majorité répond - seulement dans les limites d'une part dans un capital autorisé.

En effet, si l'entreprise est solvable et rembourse à temps l'Etat, les salariés et les associés, alors il est impossible d'impliquer le propriétaire dans le paiement des factures de l'entreprise. L'organisme créé agit dans la circulation civile en tant que personne indépendante, et est lui-même responsable de ses propres obligations. En conséquence, une fausse impression est créée sur l'absence totale de responsabilité du propriétaire de la LLC envers les créanciers et le budget.

Cependant, la responsabilité limitée de la société n'est valable que tant que la personne morale elle-même existe. Mais si la LLC est déclarée en faillite, les participants peuvent être amenés à une responsabilité supplémentaire ou subsidiaire. Certes, il faut prouver que ce sont les actions des participants qui ont conduit à la catastrophe financière de l'entreprise, mais après tout, les créanciers qui souhaitent restituer leur argent mettront tout en œuvre pour le faire.

Article 3 de la loi du 8 février 1998 n° 14-FZ : « En cas d'insolvabilité (faillite) de la société par la faute de ses associés, lesdites personnes peuvent être tenues subsidiairement responsables de ses obligations en cas de propriété insuffisante de la société.

La responsabilité subsidiaire n'est pas limitée par la taille du capital autorisé, mais est égale au montant de la dette envers les créanciers. Autrement dit, si une entreprise en faillite doit un million, elle sera intégralement récupérée auprès du fondateur de la LLC, malgré le fait qu'il n'a contribué que pour 10 000 roubles au capital autorisé.

Ainsi, le concept de responsabilité limitée dans le cadre du capital autorisé ne concerne que l'organisation. Et le participant peut être soumis à une responsabilité subsidiaire illimitée, ce qui l'égalise financièrement avec un entrepreneur individuel.

Leader et fondateur en une seule personne

La responsabilité subsidiaire du fondateur et du directeur d'une SARL pour les obligations d'une personne morale a ses propres caractéristiques. Dans une situation où l'organisation est gérée par un employé PDG, une partie des risques financiers lui passe. Selon l'article 44 de la loi "On LLC", le chef est responsable envers l'entreprise des pertes causées par ses actes coupables ou son inaction.

La responsabilité pour les dettes survient s'il existe de tels signes d'actes ou d'omissions coupables :

effectuer une opération au détriment des intérêts de l'entreprise qu'il gère, fondée sur l'intérêt personnel ;
cacher des informations sur les détails de la transaction ou ne pas obtenir l'approbation des participants, lorsqu'un tel besoin existe ;
défaut de prendre des mesures pour obtenir des informations pertinentes pour la transaction (par exemple, les informations sur l'entrepreneur n'ont pas été vérifiées ou clarifiées, si la nature des travaux l'exige);
prendre des décisions sur la transaction sans tenir compte des informations dont il a connaissance ;
falsification, perte, vol de documents d'entreprise, etc.

Dans de telles situations, le participant a le droit de déposer une réclamation contre le responsable pour obtenir une indemnisation pour les dommages causés. Si le directeur prouve que, dans le processus de travail, il a été limité par les ordres ou les exigences du propriétaire, à la suite de quoi l'entreprise est devenue non rentable, la responsabilité lui est retirée.

Mais que se passe-t-il si le propriétaire est le gérant de l'entreprise ? Dans ce cas, il ne fonctionnera pas de se référer à un gestionnaire embauché peu scrupuleux. La présence d'impayés oblige le seul agence exécutive prendre toutes les mesures pour les rembourser, même si le propriétaire est le seul, et à première vue, les intérêts de personne ne sont lésés par leurs actions.

La décision du Tribunal d'arbitrage de la région autonome juive du 22 juillet 2014 dans l'affaire n° A16-1209/2013, dans laquelle 4,5 millions de roubles ont été récupérés auprès du directeur fondateur, est révélatrice en ce sens. Ayant une entreprise engagée dans l'approvisionnement en chaleur et en eau depuis de nombreuses années, dans la compétition pour le droit de louer des installations d'infrastructure de services publics, il a déclaré nouvelle compagnie avec le même titre. En conséquence, l'ancienne entité juridique s'est retrouvée sans capacité de fournir des services et n'a donc pas remboursé le montant du prêt précédemment reçu. Le tribunal a reconnu que l'insolvabilité avait été causée par les actions du propriétaire et a ordonné de rembourser le prêt sur des fonds personnels.

Dettes fiscales

Le Service fédéral des impôts de Russie est fier de la collecte élevée d'impôts au Trésor. Nous n'aborderons pas maintenant la légitimité des méthodes de travail du fisc, nous admettrons simplement qu'elles ne sont pas à prendre à la légère. C'est avec les créanciers privés que vous pouvez vous entendre sur l'annulation d'une partie de la dette ou les paiements de restructuration, et avec le budget, le montant de la dette de plus de 300 000 roubles sera critique.

La responsabilité du fondateur pour les dettes d'une personne morale envers l'État est également précisée dans la loi.

Article 49 du Code fiscal de la Fédération de Russie: "Si les fonds de l'organisation liquidée ne suffisent pas à remplir pleinement l'obligation de payer les impôts et taxes, pénalités et amendes, la dette restante doit être remboursée par les participants de l'organisation spécifiée organisme."

Si le montant de la dette fiscale dépasse 300 000 roubles et que l'échéance est supérieure à 3 mois, l'organisation est à risque. Il est nécessaire de prendre toutes les mesures pour rembourser la dette ou déclarer la LLC en faillite, sinon elle sera bureau des impôts, mais déjà avec l'exigence de reconnaître le chef et/ou les fondateurs comme coupables.

Les tentatives de retirer des actifs de l'organisation afin de ne pas payer d'arriérés d'impôts ne mèneront à rien de bon non plus. Par exemple, dans l'affaire n° A07-7955/2009, le tribunal arbitral de la République du Bachkortostan a engagé la responsabilité subsidiaire des fondateurs dans les circonstances suivantes.

La société, ayant une dette fiscale d'un montant de 675 000 roubles, a transféré tous ses actifs à une autre organisation créée par les mêmes personnes. Les participants ont estimé qu'en l'absence de fonds pour payer l'impôt et que la société est déclarée en faillite, les obligations d'une personne morale cessent. Cependant, l'inspection des impôts, après avoir intenté une action en justice, a prouvé la culpabilité des propriétaires de l'entreprise dans la formation d'arriérés et a recouvré la dette sur leurs fonds personnels.

Bien sûr, attirer le fondateur d'une SARL pour les dettes de son entreprise est plus difficile et plus long qu'un entrepreneur individuel, car la procédure de mise en faillite est assez longue. Cependant, depuis 2015, les inspecteurs des impôts disposent d'un autre outil de collecte - dans le cadre de l'ouverture d'une affaire pénale en vertu de l'article 199 du Code pénal de la Fédération de Russie.

Ainsi, dans l'arrêt de la Cour suprême de la Fédération de Russie n ° 81-KG14-19 du 27 janvier 2015, le tribunal a déclaré le chef et unique propriétaire responsable du non-paiement de la TVA à grande échelle et a confirmé la légalité de la reprise de individuel préjudice à l'État à hauteur du montant de l'impôt impayé. Cette décision est en fait devenue un précédent judiciaire, après quoi tous ces cas sont considérés comme plus faciles et plus rapides. Le fondateur, en plus de l'obligation de payer la dette elle-même, reçoit également un casier judiciaire.

Procédure de responsabilité

A partir de quel moment commence la responsabilité du fondateur pour les activités de la LLC ? Comme nous l'avons dit plus haut, cela n'est possible que dans le processus de faillite d'une personne morale. Si une organisation cesse tout simplement d'exister, après avoir honnêtement remboursé tous les créanciers dans le processus, il ne peut y avoir aucune réclamation contre le propriétaire.

Les intérêts du budget et des autres créanciers sont protégés par la loi du 26 octobre 2002 n° 127-FZ « Sur l'insolvabilité (faillite) », dont les dispositions sont également valables en 2019. Il détaille la procédure de mise en faillite et de mise en cause des dirigeants et propriétaires de l'entreprise, ainsi que des personnes contrôlant le débiteur.

Ce dernier fait référence aux personnes qui, bien que n'étant pas formellement propriétaires, ont eu la possibilité d'instruire le chef ou les membres de l'entreprise d'agir d'une certaine manière. Par exemple, l'un des montants les plus impressionnants dans l'affaire de la responsabilité subsidiaire (6,4 milliards de roubles) a été récupéré auprès du débiteur contrôlant d'une personne qui ne faisait pas partie de l'entreprise et ne la dirigeait pas formellement (résolution du 17e arbitrage Cour d'appel dans l'affaire n° A60-1260/2009).

Le gestionnaire doit demander la reconnaissance d'une personne morale en tant que débiteur, mais s'il ne le fait pas, les employés, les contreparties et les autorités fiscales ont le droit d'engager une procédure de faillite. Dans le même temps, la partie qui a déposé la réclamation nomme le responsable de l'arbitrage choisi, ce qui est particulièrement important pour amener le propriétaire aux obligations de la LLC.

En outre, afin d'augmenter la masse de la faillite, le demandeur a le droit de contester les transactions effectuées au cours de l'année précédant l'adoption de la demande de déclaration du débiteur en faillite. Dans le cas où une transaction est réalisée à des prix inférieurs aux prix du marché, le délai de contestation est porté à trois ans.

Dans le processus d'examen d'un dossier d'insolvabilité, un dirigeant, un propriétaire d'entreprise, un bénéficiaire sont impliqués dans un litige. Si le tribunal reconnaît le lien entre les actions de ces personnes et l'insolvabilité, une pénalité correspondant au montant des réclamations du demandeur est imposée sur les biens personnels.

Quelles conclusions peut-on tirer de tout cela :

La responsabilité du participant n'est pas limitée à la taille de la part dans le capital autorisé, mais peut être illimitée et être remboursée aux dépens des biens personnels. Établir une LLC juste pour éviter les risques financiers n'a pas beaucoup de sens.
Si l'entreprise est gérée par un gérant salarié, prévoir une procédure de reporting interne permettant d'avoir une vision complète de la situation de l'entreprise.
Les états comptables doivent faire l'objet d'un contrôle strict, la perte ou la déformation de documents est un facteur de risque particulier indiquant une faillite intentionnelle.
Les créanciers ont le droit d'exiger le recouvrement des créances du propriétaire lui-même si la personne morale est en instance de faillite et n'est pas en mesure de faire face à ses obligations.
Il est plus difficile d'inciter le propriétaire d'une entreprise à payer les dettes de l'entreprise qu'un entrepreneur individuel, mais depuis 2009, le nombre de ces cas se compte par milliers.
Les créanciers doivent prouver le lien entre l'insolvabilité financière de l'entreprise et les actions / inactions du participant, mais dans certaines situations, il existe une présomption de sa culpabilité, c'est-à-dire la preuve n'est pas requise.
Le retrait des actifs de l'entreprise à la veille de la faillite est un risque important de responsabilité pénale.
Il est préférable d'engager vous-même la procédure de faillite, mais cela ne devrait être fait qu'avec la participation d'avocats hautement spécialisés ayant une expérience positive dans de tels cas.

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