ФЗ sur les sociétés anonymes ouvertes. Loi fédérale sur les sociétés par actions

Loi 208-FZ "Sur sociétés par actions» A été récemment modifiée par plusieurs règles concernant le droit d'achat préférentiel d'actions, le rachat de titres et l'organisation des assemblées.

Le principal document constitutif de la JSC est la charte. Il peut prévoir la possibilité de participer à la gestion d'entités de droit public : c'est-à-dire la Fédération de Russie, son sujet ou sa municipalité.

Ce droit spécial a reçu le nom de "golden share".

Une société par actions peut être volontairement réorganisée par l'un des voies possibles avec les modifications appropriées au registre d'État unifié des entités juridiques :

• fusionnement;
• accession;
• division;
• sélection;
• transformation.

Actions et autres titres

Le droit de recours du participant contre la société est confirmé par des garanties. Le plus important d'entre eux sera les promotions.

Leur coût total détermine la taille capital autorisé société. Sa taille minimale pour un JSC public est de 100 000 roubles. Les promotions peuvent être :

• ordinaire et privilégié;
• entier et fractionnaire.

Les propriétaires d'actions ordinaires peuvent participer à l'assemblée générale et voter sur les émissions qui lui sont soumises, participant ainsi à la gestion de la société.

Les actions privilégiées (un exemple de ce type de titres peut être clairement vu dans les sociétés par actions, par exemple, et) ne donnent pas de droit de vote. Mais d'un autre côté, un montant plus important de dividendes leur est attribué, qui sont payés en premier.

Les actions privilégiées peuvent être converties en actions ordinaires, mais le processus inverse est impossible.

Outre les actions, la société a le droit d'émettre d'autres titres, notamment des obligations.

Le remboursement de ces obligations se fait en numéraire ou en actions (conversion). Cette possibilité devrait être prévue par la décision de mise en liberté.

L'action donne le droit de recevoir une partie des bénéfices de l'entreprise -. Ils peuvent être payés une fois par an ou plus souvent, par exemple trimestriellement.

La décision à ce sujet est prise par l'assemblée générale. Le montant des versements est proposé par le conseil d'administration en fonction des bénéfices perçus.

Les dividendes sont transférés sur le compte de l'actionnaire sous forme non monétaire.

Les titres peuvent être vendus ou transférés d'un propriétaire à un autre d'une autre manière.

Tout changement est reflété dans le registre des actionnaires, que la personne morale est tenue par la loi de tenir.

Le droit d'une personne aux actions est confirmé par un extrait, qui n'est pas un titre en soi.

Les organes de direction de JSC et leur compétence

Une grande société par actions peut comprendre jusqu'à plusieurs centaines de milliers d'actionnaires.

De plus, leur composition est en constante évolution. Par conséquent, pour maintenir Activités commerciales des organes directeurs sont nécessaires. Selon la loi, ils sont :

• Assemblée générale;
• Conseil d'administration;
• conseil (direction);
• auditeur et auditeur.

Assemblée générale

L'assemblée générale des actionnaires est le principal organe de gouvernance. Elle a lieu chaque année et, si nécessaire, une réunion extraordinaire peut être convoquée.

La compétence de l'assemblée générale comprend la prise de décisions sur des questions telles que :

• toute modification des statuts ;
• réorganisation et liquidation;
• élection d'autres organes directeurs;
• approbation du nombre, de la valeur et de la nature des actions ;
• changer la taille du capital de la charte ;
• paiement de dividendes ;
• l'approbation d'un certain nombre de transactions, etc.

Le transfert de la compétence de l'assemblée générale à d'autres organes est impossible. Ainsi que le processus inverse.

Chacun des organes prend des décisions strictement dans le cadre de sa compétence.

Le conseil d'administration, ou conseil de surveillance, assure la direction générale des affaires de la société.

Pour petites entreprises, dont le nombre d'actionnaires est inférieur à 50, la création d'un tel organe est facultative.

Ses pouvoirs sont transférés à l'assemblée générale. Il s'agit d'une exception à la règle générale.

Le Conseil d'administration a la compétence suivante :

• définit stratégie globale développement;
• convoque les assemblées générales;
• place des actions;
• émet des recommandations sur la valeur des actions, le montant des dividendes, la rémunération du commissaire aux comptes, etc. ;
• approuve le rapport annuel;
• approuve les transactions importantes;
• décide de la participation ou du retrait d'autres personnes morales.

Organes exécutifs

Tant l'organe unique, le directeur général, que l'organe collégial, le directoire, peuvent contrôler l'exécution des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Dans tous les cas, il sera responsable devant le conseil d'administration et l'assemblée générale. Le PDG n'a pas besoin d'être l'un des actionnaires.

Par ailleurs, il peut même s'agir d'une organisation, à laquelle ces pouvoirs seront transférés par décision de l'assemblée générale.

Le directeur ou le conseil organise la mise en œuvre des décisions prises par les autorités supérieures. La gestion opérationnelle est de leur compétence.

Si l'entreprise subit des pertes du fait de la faute organe exécutif, ses membres en sont responsables. Il est établi par le droit civil.

Dernière version de la loi : des innovations fondamentales

Il y a plus de deux douzaines de changements dans la dernière édition. Ils concernent de tels aspects importants activités de JSC, en tant que :

• Assemblée générale;
• le droit d'achat préférentiel d'actions ;
• rachat à la demande des actionnaires par une société de bourse.

La plupart des amendements concernent manières modernes communication pour informer les membres de la société.

La loi prévoit la possibilité d'envoyer des notifications sur l'heure et le lieu de la réunion par e-mail et par SMS.

Cela n'empêche pas de publier des annonces dans les journaux et sur le site Web de la société.

Utilisation installations modernes les actionnaires eux-mêmes pourront communiquer. Depuis juin 2016, ils ne sont pas tenus d'assister personnellement à la réunion.

Ils peuvent très bien participer par le biais des « technologies de l'information et de la communication ». C'est-à-dire sous la forme d'un appel vidéo, d'un webinaire, d'une conférence, etc.

Sous la forme d'un fichier avec signature numérique électronique (SED), un actionnaire peut adresser une déclaration sur sa volonté d'exercer son droit de préemption sur l'achat d'actions.

Mais seulement s'il est enregistré dans le registre.

Le deuxième groupe d'amendements concerne le calendrier des réunions extraordinaires.

Ainsi, moins de temps est alloué par la loi pour leur préparation, l'identification des participants potentiels, la notification des actionnaires.

Par ailleurs, dans le cadre de l'ajout de nouveaux modes de communication, l'adresse du site de vote et l'e-mail pour l'envoi du bulletin ont été ajoutées aux informations requises pour l'inclusion dans le message de l'assemblée.

La participation absente équivaut à une participation à temps plein dans le cas où le participant s'est inscrit (y compris sur le site Internet), a déposé un bulletin de vote complété 2 jours avant la date de l'assemblée, sinon notifié la société de son vote par l'intermédiaire d'un mandataire.

Les listes des titulaires du droit préférentiel d'achat d'actions ont été clarifiées.

Il s'agit notamment des actionnaires dont les noms figuraient sur les listes à la date de l'assemblée au cours de laquelle la question de l'émission supplémentaire a été décidée.

Et ceux dont les données ont été incluses dans cette liste 10 jours après la décision du conseil d'administration.

Et la liste des actionnaires habilités à demander le rachat des actions est établie non pas avant, mais après l'assemblée générale, en tenant compte des exigences présentées par les participants.

La loi a également soulagé les JSC de la nécessité de fournir divers types de certificats et d'extraits aux participants potentiels aux assemblées générales.

C'est désormais la responsabilité du bureau d'enregistrement qu'il convient de contacter.

Ce sont, en bref, les principales innovations de la loi 208-FZ "Sur les sociétés par actions".

Avocat en direct. Modifications du fonctionnement des sociétés par actions à compter du 1er juillet 2016

La loi fédérale actuelle de la Fédération de Russie sur les sociétés par actions s'applique à toutes les organisations établies sur le territoire du pays. À l'exception des JSC travaillant dans les domaines de l'investissement, de la banque et de l'assurance, pour eux, les dispositions légales sont régies par d'autres lois fédérales.

Loi sur les sociétés par actions, révisée 2018

La Douma a adopté cette loi en 1995, édition actuelle est entré en vigueur en 2015 (décembre), mais certains amendements n'entreront en vigueur qu'à la mi-2018 (juillet).

Ce document juridique est la principale source de droit en la matière. Cette loi fédérale détermine la procédure de création des sociétés, leur statut juridique, les droits, les obligations des actionnaires, la manière dont leurs intérêts sont protégés. En outre, les dispositions de la loi indiquent comment se déroule la réorganisation, la liquidation des sociétés par actions et réglementent toute autre relation entre l'organisation et l'État. Et l'introduction de changements améliore les normes existantes.

Étant donné que la loi fédérale sur les sociétés par actions est basée sur les normes énoncées par le Code civil, compte tenu des changements qui y sont intervenus, au cours du dernier 2017, des changements mineurs mais massifs ont été nécessaires qui ont contribué à ce acte législatif et sa dernière version n'était pas en contradiction avec les exigences de la législation.

Avec commentaires et ajouts

Afin d'organiser correctement les activités d'une JSC, sans enfreindre la loi, il est nécessaire d'utiliser actes juridiques avec commentaires et derniers ajouts. Cela garantira une parfaite compréhension des exigences de la loi sur les sociétés par actions et aucune réglementation ne sera négligée.

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Loi fédérale sur les sociétés par actions, dernière édition

Chaque changement qui a eu lieu dans le passé 2017 et qui se produira en 2018 fait partie d'un grand changement complexe, selon lequel le JSC représenté par ses participants peut désormais :

1. Changez votre statut, qui peut être public, pas public.
2. Lors de la création d'une société par actions, il est nécessaire de désigner un tiers comme teneur de registre, ses responsabilités seront de tenir le registre à jour (article 9).
3. La charte de chaque société anonyme peut contenir des règles sur une majorité de vote plus stricte que celle prévue par la loi, et dans certains cas, seule une décision unanime est requise pour apporter des modifications.
4. Le capital minimum autorisé de CJSC (organisations fermées) est de 100 000 roubles, PJSC (organisations publiques) - 10 000 roubles.
5. Les droits des détenteurs de titres privilégiés, par exemple, de l'État, ont été élargis, lorsque la soi-disant « action privilégiée » est en sa possession. En conséquence, la voix de l'État sera décisive dans un certain nombre de questions, telles que la position des travailleurs, les changements, même si cela n'augmentera pas les dividendes - tels que caractéristiques généralesétabli par un certain nombre de sources, dont Wikipédia.

208 Loi FZ sur les sociétés par actions 2018

En plus des changements qui sont déjà entrés en vigueur, des innovations importantes seront introduites à partir du 1er juillet de cette année qui modifieront la procédure de convocation d'une assemblée générale, un achat important de packages d'actions des PJSC existants, ainsi qu'une procédure affinée pour la le rachat d'actions fonctionnera, c'est-à-dire lorsque le rachat sera effectué par l'entreprise elle-même.

Une loi similaire est valable non seulement en Russie, mais également dans tous les pays du monde, son efficacité a donc été prouvée depuis longtemps en Allemagne, en France et dans d'autres États de l'Ouest et de l'Est. Un acte similaire est valable dans tous les pays voisins, et au sens de la loi sur les sociétés par actions de la République du Kazakhstan, de l'Ukraine, de la RF, de l'Arménie, du Turkménistan, de la République du Bélarus, de la Moldavie, de la Géorgie, de l'Ouzbékistan, de la République kirghize ne sont pas très différents, vous pouvez même utiliser une langue russe compréhensible pour rédiger la charte, etc.

Mais en même temps, pour diverses procédures, par exemple l'ouverture de comptes dans d'autres États, vous pouvez utiliser la charte en anglais, comme cela est requis en Finlande, et si nécessaire, vous pouvez faire une traduction dans celle de l'État. Ainsi, la République du Kazakhstan, le Tadjikistan vous permet de le faire, c'est possible sur le territoire de la Biélorussie, la République de Lituanie d'autres pays.

De plus, en traduction, même sommaire de la charte, personne n'a besoin d'informations supplémentaires, cela inclut les données sur l'audit, le fonds de réserve fourni, les actifs nets, etc., car il existe différentes lois et exigences dans les pays et cela n'affectera pas la capacité d'effectuer certains transactions dans un autre pays, analyse que personne ne fera. Même si la liquidation d'une société par actions a déjà commencé dans son propre pays, bien qu'elle soit illégale, parfois les entreprises russes se le permettent.

Loi sur les sociétés par actions ouvertes

La Fédération de Russie réglemente les activités de diverses sociétés par actions à l'aide d'une seule loi - la loi fédérale 208 ; il n'y a pas non plus de loi distincte sur les actionnaires dans le pays, bien qu'un tel projet ait déjà été proposé. Mais ce document touchait à toutes les questions urgentes, il est donc le garant du travail à part entière de toute société par actions, de plus, depuis plus d'un an, cela prouve que la force de 208 FZ est suffisante.

Commission de révision

Selon la législation, la commission d'audit pour l'inspection des sociétés par actions est destinée au contrôle financier et économique interne d'une personne morale, elle exerce la comptabilité. Ses fonctions, le nombre de spécialistes inclus ne peuvent être déterminés que par l'organe directeur principal de la société par actions - l'assemblée générale ; une commission est élue au moins une fois par an.

La particularité de la commission est qu'elle peut confirmer, nier la conformité de données déjà existantes sur les résultats des activités. Le droit de contrôle est accordé par l'assemblée des fondateurs, le directeur. Des contrôles peuvent être effectués de manière régulière, ponctuelle, par exemple, après la réalisation d'une opération d'intérêt, initiée par des affiliés avec au moins 20 % des voix. Selon la législation, toute la documentation la concernant doit être en russe (article 45), afin de ne pas se tromper dans les schémas de transaction.

Code civil : en un coup d'œil

La loi 208 FZ sur les sociétés par actions est loin d'être un document distinct, elle est basée sur le Code civil actuel pour gérer les processus qui se produisent lors de l'ouverture d'une société par actions, de l'exercice d'activités, de la protection des intérêts des participants, des employés, etc.

Par conséquent, tout ajout au Code civil s'accompagne de toute une série de changements dans la loi fédérale 208. Par exemple, juin 2015 a été le moment où les législateurs ont commencé à mettre en œuvre des changements qui assureraient le respect de cette loi fédérale avec le Code civil, certains des changements sont déjà en vigueur, le reste entrera en vigueur le 1er juillet. Ce n'est qu'après cela que la 208 FZ modifiée réglementera pleinement les questions qui y sont discutées.

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FZ-208 sur les sociétés par actions a nécessité des changements majeurs dans sa structure. Certains changements clarifient la compréhension des normes législatives, tandis que d'autres ont introduit de nouvelles dispositions dans la loi. Les améliorations apportées à la loi ont eu un effet bénéfique sur les activités des sociétés par actions, des tribunaux et des avocats.

La loi sur les sociétés anonymes a été adoptée par la Douma d'État le 24 novembre 1995. FZ-208 réglemente les droits et obligations des actionnaires et contribue également à protéger leurs intérêts. La loi réglemente des questions telles que les documents des sociétés par actions, les dividendes, les registres, etc.

FZ-208 répond aux questions sur la procédure de création, de liquidation et de restructuration d'une société par actions. La loi s'applique à toutes ces organisations sur le territoire de la Russie.

FZ-208 contient 14 chapitres et 94 articles :

• dispositions générales;
• création, transformation et liquidation de JSC ;
• capital de JSC en vertu de la charte (actions, obligations, etc.);
• distribution d'actions et d'autres valeurs mobilières (loi sur le marché des valeurs mobilières) ;
• bénéfice (dividendes) de JSC ;
• Registre JSC ;
• la procédure de l'assemblée des actionnaires ;
• pouvoirs et modalités de réunion du conseil d'administration ;
• rachat d'actions, etc.

Les dernières modifications apportées au FZ-208 datent du 3 juillet 2016. Toutes les modifications apportées à la loi sont entrées en vigueur le 1er janvier 2017.

FZ-208 sur JSC

Télécharger la loi fédérale FZ-208 "Sur les sociétés par actions" peut être comme suit.

Le texte de la loi sur les sociétés par actions sera utile à l'étude des avocats, des tribunaux et, bien sûr, des sociétés par actions. nouvel ordre valable à partir de début 2017 et est régie par le règlement modifié.

Découvrez également les changements intervenus concernant le passage du service.

Derniers changements

Par derniers changements, introduite dans la loi fédérale-208 en juillet 2015, les sociétés par actions fermées et ouvertes ont commencé à porter le nom "public" et "non public" JSC, sous une forme abrégée - PJSC et JSC, respectivement. Open, à savoir public, est une société par actions qui répond à certains paramètres - par exemple, fournit des actions du domaine public à un nombre illimité de personnes. PJSC dans le cadre de nouvelles modifications de la loi est contraint d'apporter des modifications existantes au registre d'État unifié des entités juridiques (unifié Registre d'État entités juridiques) et modifier la charte. Les autres sociétés anonymes sont exemptées par la loi de l'obligation de procéder à des modifications, pour elles la législation n'a pas fixé de délai précis.

FZ-208 décrit que toutes les sociétés par actions sont tenues de procéder à un audit chaque année et d'inviter un spécialiste approprié pour cela. Après chaque assemblée des actionnaires, les résultats du vote sont communiqués sans faute dans un délai de 4 jours. En cas de violation de cette règle, la loi prévoit une amende - de 500 000 à 1 million de roubles.

Ce sont les principaux changements apportés au FZ-208 sur JSC.

Création

Les articles 8 et 9 du FZ-208 réglementent la procédure de création d'une société par actions. Une société par actions est constituée de deux manières :

• de zéro;
• par la méthode de la réorganisation des personnes morales (séparation, fusion, etc.).

Selon FZ-208, une organisation est considérée comme établie lorsqu'elle passe son enregistrement auprès de l'État.

Pour que le JSC commence à fonctionner correctement, il est nécessaire d'obtenir le consentement de tous les fondateurs et d'enregistrer ce fait. Vous pouvez exprimer votre consentement ou votre désaccord en votant directement à l'assemblée générale des fondateurs. Les trois quarts des voix sont nécessaires pour élire le commissaire aux comptes, le commissaire aux comptes et les organes directeurs. Un accord écrit est obligatoire, où des informations générales sont indiquées - le capital autorisé, le type d'actions, la possibilité pour les investisseurs étrangers de s'ingérer dans les affaires de la société par actions.

FZ-208 décrit de nombreuses règles et exigences auxquelles la procédure de constitution d'une société par actions doit être respectée. La création d'une société par actions est un processus laborieux et long.

Liquidation

Les articles 21 à 24 sont consacrés à la liquidation dans la loi sur les sociétés par actions et renvoient au deuxième chapitre du FZ-208. La loi donne les informations suivantes :

• la société anonyme est liquidée sur une base volontaire ou par décision de justice, s'il existe des motifs prescrits dans le Code civil de la Fédération de Russie ;
• le conseil d'administration existant crée une commission de liquidation de la société par actions, qui statue sur cette question ;
• après la création de la commission, toutes les fonctions de gestion de la JSC lui sont transférées ;
• la même commission comparaîtrait en justice lors de la liquidation sur une base légale.

L'article 22 de la loi fédérale-208 stipule qu'une fois la décision de liquider une JSC prise, celle-ci est tenue de rembourser les créanciers, s'ils existent. S'il n'y a pas assez de fonds pour rembourser les dettes envers les créanciers, le processus de vente de la propriété suit. Tous les fonds restants, après paiement de la dette, sont répartis entre les actionnaires.

Une société par actions est considérée comme ayant cessé son existence lors de l'inscription correspondante dans le registre d'État unifié des personnes morales, conformément à l'article 24 du FZ-208.

Loi fédérale n° 208-FZ du 26 décembre 1995 "sur les sociétés par actions" (telle que modifiée le 13 juin 1996, 24 mai 1999, 7 août 2001, 21 mars, 31 octobre 2002, 27 février 2003, 24 février, 6 avril, 2, 29 décembre 2004, 27, 31 décembre 2005, 5 janvier, 27 juillet, 18 décembre 2006, 5 février, 24 juillet, 1er décembre 2007, 29 avril, 30 décembre 2008) Adoptée par la Douma d'État le 24 novembre 1995 Chapitre I. Dispositions générales Article 1. Champ d'application de la présente loi fédérale Article 2. Dispositions fondamentales sur les sociétés par actions Article 3. Responsabilité de la société Article 4. Dénomination sociale et siège social des sociétés Article 5. Succursales et bureaux de représentation d'une société Article 6. Filiales et sociétés dépendantes Article 7. Sociétés ouvertes et fermées Chapitre II. Constitution, réorganisation et liquidation d'une société Article 8. Création d'une société Article 9. Création d'une société Article 10. Fondateurs d'une société Article 11. Statut d'une société Article 12. Modifications et ajouts à la charte d'une société ou agrément d'une charte d'entreprise en nouvelle édition Article 13. Immatriculation d'État d'une société Article 14. Enregistrement par l'Etat des modifications et compléments apportés aux statuts d'une société ou d'une nouvelle version des statuts d'une société Article 15. Restructuration d'une société Article 16. Fusion de sociétés Article 17. Fusion de société Article 18 Division d'une société Article 19. Scission d'une société Article 19.1. Caractéristiques de la scission ou de la séparation d'une société, réalisée simultanément à une fusion ou à une absorption Article 20. Réorganisation d'une société Article 21. Liquidation d'une société Article 22. Procédure de liquidation d'une société Article 23. Répartition des biens d'une société en liquidation entre actionnaires Article 24. Achèvement de la liquidation d'une société Chapitre III. Le capital autorisé de la société. Actions, obligations et autres titres de participation de la société. Actif net d'une société Article 25. Capital autorisé et actions d'une société Article 26. Capital social minimum d'une société Article 27. Actions placées et annoncées d'une société Article 28. Augmentation du capital social d'une société Article 29. Diminution de le capital social d'une société Article 30. Notification aux créanciers d'une diminution du capital social d'une société Article 31. Droits des actionnaires - propriétaires d'actions ordinaires d'une société Article 32. Droits des actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées d'une société Article 33. Obligations et autres titres d'émission d'une société Article 34. Paiement des actions et autres titres d'émission d'une société lors de leur placement Article 35. Fonds et avoirs nets de la société Chapitre IV. Placement par une société d'actions et d'autres titres d'émission Article 36. Prix de placement des actions d'une société Article 37. Procédure de conversion des titres d'émission d'une société en actions Article 38. Prix de placement des titres d'émission Article 39 Modalités de placement par une société d'actions et autres valeurs mobilières d'émission d'une société Article 40. Garantie des droits des actionnaires lors du placement d'actions et de titres de capital d'une société convertibles en actions Article 41. Modalités d'exercice du droit préférentiel d'acquisition d'actions et titres de capital convertibles en actions Chapitre V. Dividendes d'une société Article 42. Modalités de paiement des dividendes par une société Article 43. Restrictions au paiement des dividendes Chapitre VI. Registre des actionnaires d'une société Article 44. Registre des actionnaires d'une société Article 45. Inscription au registre des actionnaires d'une société Article 46. Extrait du registre des actionnaires d'une société Chapitre VII. Assemblée générale des actionnaires Article 47. Assemblée générale des actionnaires Article 48. Compétence de l'assemblée générale des actionnaires Article 49. Décision de l'assemblée générale des actionnaires Article 50. Assemblée générale des actionnaires sous forme de vote par correspondance Article 51. Droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires Article 52. Information sur la tenue de l'assemblée générale des actionnaires Article 53. Propositions d'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires Article 54. Préparation pour la tenue de l'assemblée générale des actionnaires Article 55. Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Article 56. Commission de comptage Article 57. Procédure de participation des actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires Article 58. Quorum de l'assemblée générale des actionnaires Article 59. Vote à l'assemblée générale des actionnaires Article 60. Bulletin de vote Article 61. Dépouillement des votes effectué par bulletins de vote Article 62. Procès-verbal et compte rendu des résultats de vote Article 63. Procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires Chapitre VIII. Conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société et organe exécutif de la société Article 64. Conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société Article 65. Compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société Article 66. Election du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société Article 67. Président du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société Article 68. Réunion du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société Article 69. L'organe exécutif de la compagnie. Organe exécutif unique de la société (administrateur, directeur général) Article 70. Organe exécutif collégial de la société (conseil, direction) Article 71. Responsabilité des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, organe exécutif unique de la société (administrateur, directeur général) et (ou) les membres de l'organe exécutif collégial de la société (conseil, direction), organisation de gestion ou le gérant Chapitre IX. Acquisition et rachat d'actions placées par une société Article 72. Acquisition par une société d'actions placées Article 73. Restrictions à l'acquisition d'actions placées par une société Article 74. Regroupement et scission d'actions d'une société Article 75. Rachat d'actions par une société à la demande des actionnaires Article 76. Procédure d'exercice par les actionnaires du droit de demander le rachat par une société leur appartenant d'actions Article 77. Détermination du prix (valeur monétaire) des biens Chapitre X. Opérations importantes Article 78. Principales transactions Article 79. Procédure d'approbation grosse affaire Article 80. Abrogé depuis le 1er juillet 2006 Chapitre XI. Intérêt dans une opération de la société Article 81. Intérêt dans une opération de la société XI.1. Acquisition de plus de 30 pour cent des actions d'une société ouverte Article 84.1. Offre volontaire d'acquérir plus de 30 pour cent des actions d'une société ouverte Article 84.2. Offre obligatoire d'achat des actions d'une société ouverte, ainsi que d'autres titres de capital convertibles en actions d'une société ouverte Article 84.3. Obligations d'une société ouverte après réception d'une offre volontaire ou obligatoire. La procédure d'acceptation d'une offre volontaire ou obligatoire Article 84.4. Modification d'une offre volontaire ou obligatoire Article 84.5. Proposition concurrente Article 84.6. La procédure de prise de décision des organes de direction d'une société ouverte après réception d'une offre volontaire ou obligatoire Article 84.7. Rachat par une personne ayant acquis plus de 95 % des actions d'une société ouverte, des titres d'une société ouverte à la demande de leurs propriétaires Article 84.8. Rachat de titres d'une société ouverte à la demande d'une personne ayant acquis plus de 95 % des actions d'une société ouverte Article 84.9. Contrôle de l'État sur l'acquisition d'actions d'une société ouverte Article 84.10. Spécificités de la comptabilisation des actions privilégiées Chapitre XII. Contrôle des activités financières et économiques de la société Article 85. Commission de révision (commissaire) de la société Article 86. Réviseur de la société Article 87. Conclusion de la commission de révision (commissaire) de la société ou du commissaire de la société Chapitre XIII . Comptabilité et reporting, documents de l'entreprise. Informations sur la société Article 88. Information comptable et financière de la société Article 89. Conservation des documents de la société Article 90. Communication d'informations par la société Article 91. Communication d'informations par la société aux actionnaires Article 92. Obligation de divulgation des informations par la société Article 93. Informations sur les personnes affiliées à la société Chapitre XIV. Dispositions finales Article 94. Entrée en vigueur de la présente loi fédérale Le président de la Russie a signé la loi fédérale n° 209-FZ du 19.07.2018 « sur les modifications de la loi fédérale« sur les sociétés par actions ». Les innovations visent à améliorer le système de gestion des sociétés par actions.

La loi est entrée en vigueur le 19 juillet 2018, à l'exception de certaines dispositions qui entrent en vigueur à d'autres moments.

Quelle est l'essence de la nouvelle loi?

Les modifications ont affecté les règles sur les commissions d'audit, l'assemblée générale des actionnaires, les transactions avec les parties intéressées, les actionnaires privilégiés, les pouvoirs du conseil d'administration, etc.

Pourquoi les modifications sont-elles apportées?

La loi a été élaborée afin de mettre en œuvre le plan d'action «Améliorer la gouvernance d'entreprise» approuvé par l'arrêté du gouvernement de la Russie du 25 juin 2016 n ° 1315-r. Les innovations visent à accroître le niveau de protection des droits des actionnaires minoritaires et la qualité de la gouvernance d'entreprise dans les sociétés par actions russes. Ainsi, c'est dans l'intérêt des actionnaires minoritaires que le délai de convocation d'une assemblée générale des actionnaires a été allongé.

Quelle est la date limite maintenant pour annoncer l'assemblée générale des actionnaires?

Le délai minimum de convocation aux actionnaires d'une assemblée générale des actionnaires a été porté de 20 à 21 jours. Parallèlement, des délais spéciaux d'information des actionnaires ont été conservés, qui sont utilisés dans un certain nombre de cas, par exemple, si l'ordre du jour proposé pour une assemblée générale extraordinaire des actionnaires contient la question de l'élection des membres du conseil d'administration.

Qu'est-ce qui a changé dans la procédure de tenue d'une assemblée générale des actionnaires ?

Les amendements ont clarifié la liste des informations qui doivent être transmises aux participants à la réunion en vue de sa tenue :

Seuls les projets de ces documents internes de la société sont soumis, qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée ;

L'avis de la commission d'audit et les informations sur les candidats à sa composition ne sont fournis que si la présence de la commission est obligatoire selon la charte de la société ;

Les participants à l'assemblée générale d'une société anonyme publique devront soumettre un rapport d'audit interne. La règle sur le caractère obligatoire d'un tel audit entrera en vigueur le 1er juillet 2020.

En outre, la liste des questions qui doivent être examinées lors de l'assemblée annuelle des actionnaires comprend la question de la distribution des bénéfices (y compris le paiement (déclaration) des dividendes) et les pertes de la société sur la base des résultats de l'année de référence.

Comment les règles de conduite des auditeurs ont-elles été mises à jour ?

Il est précisé que le contrôle des activités financières et économiques d'une société par actions ne peut être exercé que par un organe collégial : la commission des comptes. Auparavant, la loi prévoyait également la possibilité d'élire un commissaire aux comptes. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire aux comptes a été élu au jour de l'entrée en vigueur des modifications indiquées, les dispositions relatives à la commission des comptes s'appliquent au commissaire de ces sociétés.

L'obligation de la commission d'audit dans une société par actions est supprimée. Dans les sociétés anonymes publiques, la commission d'audit n'est désormais obligatoire que si sa présence est prévue par la charte. La charte d'une société anonyme à capital variable ne peut prévoir l'absence de commission d'audit ou sa création que dans les cas prévus par la charte d'une telle société. Une disposition similaire a été incluse dans le Code civil de la Fédération de Russie en septembre 2014. Ces dispositions peuvent être incluses dans la charte d'une JSC non publique par décision unanime de tous les actionnaires lors de l'assemblée générale.

Les modifications ont-elles eu une incidence sur les transactions entre apparentés ?

Oui, les critères des transactions ont été clarifiés, auxquels les règles sur les transactions avec les parties intéressées ne s'appliquent pas du fait de ne pas dépasser 0,1% de la valeur comptable des actifs de la société. Soit le montant de la transaction, soit le prix ou la valeur comptable du bien, avec l'acquisition, l'aliénation ou la possibilité d'aliénation dont se rattache la transaction, doit correspondre à une telle limite.

Des paramètres similaires (montant de la transaction, prix ou valeur comptable des biens) sont fixés pour les transactions entre parties intéressées, qui doivent être approuvées par l'assemblée générale à la majorité des voix de tous les actionnaires désintéressés - propriétaires d'actions avec droit de vote.

Parallèlement, une nouvelle règle a été introduite, selon laquelle l'assemblée générale des actionnaires est réputée compétente quel que soit le nombre d'actionnaires désintéressés qui y participent.

Quels changements sont envisagés pour les propriétaires d'actions privilégiées ?

Les critères d'établissement des dividendes ont été clarifiés. Désormais, dans la charte, le montant du dividende sur les actions privilégiées peut être déterminé en spécifiant son montant minimum (par exemple, en pourcentage du bénéfice net). Le montant du dividende n'est pas considéré comme déterminé si seulement son taille maximum... En outre, les actionnaires privilégiés ont reçu le droit de vote à l'assemblée générale sur des questions dont les décisions, selon la loi sur les JSC, doivent être prises par tous les actionnaires à l'unanimité.

En outre, les actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées d'un certain type se voient conférer le droit de vote à l'assemblée générale lorsque des dispositions sur les actions privilégiées déclarées de ce type ou d'un autre sont introduites dans la charte d'une JSC, dont le placement peut conduire à une diminution effective du montant du dividende et (ou) de la valeur de liquidation versés dans la charte pour ces actions.

Les modifications ont clarifié et étendu les droits et les compétences du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société.

Il a été prévu que le rapport annuel d'une société, dont la charte dont la délivrance de son approbation est attribuée à la compétence du conseil d'administration, est soumis à l'approbation du conseil d'administration au plus tard 30 jours avant la date du assemblée générale annuelle des actionnaires. Auparavant, le terme n'était pas stipulé par la loi.

Le conseil d'administration a le droit de constituer des comités pour l'examen préalable des questions relevant de sa compétence. Précise la compétence du conseil d'administration en matière de détermination du montant de la rémunération des services du commissaire aux comptes et des recommandations sur le montant des rémunérations et indemnités versées aux membres de la commission d'audit (auditeur) de la société.

Comment les activités du JSC seront-elles contrôlées ?

L'obligation d'une JSC publique d'organiser la gestion des risques et le contrôle interne est introduite (cette disposition entrera en vigueur le 01.09.2018). La définition des principes et des approches de l'organisation de la gestion des risques, du contrôle interne et de l'audit interne dans l'entreprise relève de la compétence du conseil d'administration.

Pour les JSC non publiques en matière d'audit interne, la loi laisse la liberté de choix.

Quels autres changements ont été apportés ?

Les modifications définissent les conséquences d'une situation où l'assemblée générale des actionnaires délègue au conseil d'administration ou de surveillance la résolution de questions relevant de la compétence de l'assemblée générale. Avec un tel transfert, les actionnaires n'ont pas le droit d'exiger le rachat des actions.