Que faire de la part détenue par la Société ? Options et implications fiscales. La procédure de répartition de la part de la société entre les participants

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Que faire de la part détenue par la Société ? Options et incidences fiscales

La Loi "Sur LLC" prévoit plusieurs situations lorsque la Société acquiert une part de son capital autorisé... Parmi celles-ci, on peut citer les plus populaires comme le retrait d'un membre de la Société, et moins courantes, comme, par exemple, le rachat obligatoire de la part d'un membre (actionnaire minoritaire) qui a voté contre l'approbation grosse affaire... Dans le même temps, ayant reçu une part de son capital autorisé, la Société doit en quelque sorte s'en débarrasser dans un délai d'un an.

Il y a trois façons d'accomplir cette tâche :

• répartition de la part entre les autres participants ;
• vente d'une action, y compris à des tiers ;
• remboursement en réduisant le capital autorisé.

Le choix entre eux est relativement libre. Mais la pratique montre que malgré la liberté de choix, les participants utilisent le plus souvent la première méthode, répartissant entre eux la part des abandons. La vente d'une participation et a fortiori son rachat sont extrêmement rares.

La popularité de cette option est due à la simplicité de la conception et à l'absence de paiement entre les parties pour une part. Dans le même temps, la question des conséquences fiscales d'un tel choix n'est généralement pas prise en compte. En attendant, c'est indispensable. Trouvons-le.

Opportunité n° 1. Répartition de la quote-part entre les participants restants

Dans ce cas, la part du participant retraité est répartie proportionnellement entre les autres, dont les parts dans le capital autorisé augmentent en conséquence. La seule exigence posée par la loi est le paiement intégral d'une telle part par l'ancien propriétaire. Il semble que tout soit cool, prenez-le et distribuez-le.

"Une mouche dans la pommade" est ajoutée par la position du ministère des Finances de la Fédération de Russie, à nouveau exprimée dans une récente lettre n ° 03-04-06 / 7991 du 09 février 2018, qui contient une déclaration intéressante. Pour plus de clarté, voici quelques extraits de la lettre :
«…»
Avec la distribution ultérieure d'une action ou d'une partie d'action dans le capital autorisé de la société entre tous les membres restants de la société au prorata de leurs parts dans le capital autorisé de la société, les revenus des membres restants de la société, en faveur de qui la part du membre retraité de la société a été distribuée, est déterminée sur la base de la valeur réelle de la part reçue, déterminée sur la base des données comptables de la société.
«…»
La valeur réelle de l'action est déterminée sur la base des données des états comptables de la société pour la dernière période de déclaration précédant le jour du dépôt de la demande de retrait de la société.
«…»
Compte tenu de ce qui précède, les revenus des membres restants de la société, en faveur desquels la part du membre retraité de la société a été distribuée, sont déterminés sur la base de la valeur réelle de sa part, déterminée conformément à l'article 6.1 de L'article 23 de la loi fédérale, et la part correspondante de la part du capital social de la société reçue par chaque membre de la société dans la répartition de la part du membre retraité de la société.
«…»
Lettre du Département de la politique fiscale et douanière du ministère des Finances de la Russie du 9 février 2018 N 03-04-06 / 7991

Il s'avère que lors de la répartition de la part de la Société entre ses participants, le dernier recevoir un revenu égal à la valeur réelle de la part du participant retiré.

Pour mieux comprendre, simulons la situation
Dans LLC "A", il y a trois participants: U-1 - 50%, U-2 - 40% et U-3 - 10%. La taille de l'actif net de la LLC « A » est de 100 unités conventionnelles. En conséquence, la valeur réelle des actions des participants : U-1 - 50 USD, U-2 - 40 USD. et U-3 - 10$

U-1 quitte l'entreprise, il reçoit une ADI (valeur réelle de l'action) d'un montant de 50 USD. La part de U-1 va à la communauté, puis est répartie entre les participants restants, qui reçoivent 40 % et 10 % au prorata de leurs parts.

Sur la base de la position du ministère des Finances, U-2 et U-3 doivent payer des impôts sur les revenus perçus, dont la base sera de 40 USD. et 10$ respectivement. Cette position est, pour le moins, controversée, et voici pourquoi :

(A) D'un point de vue économique

À la réception de la part du participant retraité, la LLC "A" a l'obligation de payer un certain montant (pour émettre un certain bien en nature). Le paiement est effectué à partir de la propriété de la Société.

Par exemple, nous posons la question : si la SARL « A » versait à un ancien participant un montant égal à 50 % de l'actif net, le montant de l'actif net après paiement restait inchangé ?

Évidemment pas. La taille des actifs de l'entreprise a diminué, ce qui signifie que les actifs nets sont devenus plus petits.

Après la sortie de U-1 et la répartition de sa part, U-2 et U-3 ont commencé à détenir 80% et 20%. Dans le même temps, l'actif net de la Société est de 50 $, ce qui signifie que les actions des participants restants valent toujours 40 $. et 10$

La question se pose : si la valeur réelle des parts des participants n'a pas changé, quel avantage économique ont-ils reçu en distribuant la part de U-1 ? Un tel avantage n'est certainement pas la valeur réelle de l'action qui en est sortie.

(B) D'un point de vue fiscal

Par règle générale le participant qui a reçu la valeur réelle de sa part, tire un revenu du montant de cette même valeur. Sur la base de la position du ministère des Finances, le participant qui a reçu la part dans l'ordre de distribution recevra également des revenus à hauteur de la valeur réelle du retraité. Sur les revenus perçus, l'un et l'autre doivent payer l'impôt sur le revenu des personnes physiques.

Il s'avère que, de l'avis du ministère de l'Impôt sur le revenu des particuliers, tant le participant sortant que ceux qui restent devraient payer avec le DSD. En conséquence, en agissant de cette manière, nous arrivons à une double imposition du même montant, malgré le fait qu'en fait, seule la partie retirée perçoit des revenus.

De plus, en cas de retrait ultérieur de l'un des participants ayant reçu une action dans l'ordre de distribution, il devra à nouveau payer l'impôt sur le revenu des personnes physiques déjà avec une nouvelle valeur de la valeur réelle de l'action, sans tenir compte les revenus que le participant aurait perçus lors de la distribution de sa part de la Société. Cela entraînera à nouveau une double imposition, mais cette fois pour ce participant.

À notre avis, lors de la répartition de la part du participant retraité entre les autres, ces derniers ne perçoivent des revenus qu'à concurrence de la valeur nominale de la part, puisque sa valeur réelle, calculée selon les règles décrites dans la lettre, compte tenu l'obligation de la Compagnie de payer les retraités, est égale à « ZÉRO ».
Il peut y avoir des exceptions. Au moins, nous voyons deux de ces cas:

• le participant sortant a refusé de payer le DSD, c'est-à-dire qu'il a remis la dette envers la Société. Dans ce cas, l'actif net ne change pas, ce qui signifie que la part distribuée a vraiment de la valeur ;
• au cas où la Société achèterait une action pour exercer le droit de préemption, à un prix inférieur à la valeur réelle de l'action, puis la répartirait entre les participants, ces derniers percevraient réellement des revenus. Toutefois, dans ce cas, la base imposable ne devrait pas être la valeur réelle de l'action distribuée, mais le montant de l'augmentation de la valeur réelle des actions des autres participants, compte tenu de la diminution de l'actif net, dont une partie est passée au rachat de la part.

Dans le même temps, nous ne pouvons ignorer la position du ministère des Finances, et donc nous envisagerons d'autres scénarios de comportement pour débarrasser la Société de sa part dans son capital autorisé.

Opportunité #2. Vente d'une action

L'action de la Société peut être cédée à un ou plusieurs participants, au prorata de leurs actions. La décision est prise par l'assemblée générale des participants. De plus, il est possible de vendre la part même à un tiers, si cela n'est pas en contradiction avec la charte. Le prix de vente est déterminé comme suit :

(A) Le prix ne doit pas être inférieur au pair si la part n'a pas été payée au moment de l'établissement ;

(B) Le prix ne doit pas être inférieur à celui qui a été payé par la société dans le cadre de la cession de l'action à celle-ci, c'est-à-dire non inférieur à sa valeur réelle.

Important! Un prix différent peut être déterminé par décision unanime de l'assemblée générale des participants.

Avec l'alinéa (A), en général, tout est clair. Si le fondateur n'a pas payé sa part en temps voulu, elle est transférée à la Société gratuitement, et maintenant d'autres participants peuvent la racheter, en fait, ayant rempli l'obligation de payer la part à la fondation. Ils n'ont pas d'impôt sur le revenu des personnes physiques. Au contraire, il existe des frais d'acquisition (paiement) d'une action, qui seront utiles en cas d'aliénation d'une action ou de liquidation de la société.

Mais le point (B) soulève probablement la question : dans quelle mesure les participants peuvent-ils modifier la valeur de remboursement d'une action ? Après tout, il n'est pas toujours "intéressant" de l'acquérir à un prix égal à l'ADI. Il semble évident qu'en cas de sous-estimation du prix, des réclamations peuvent survenir de la part des autorités fiscales, par exemple, en lien avec la perception d'avantages matériels par le participant.

Le ministère des Finances vient à nouveau à la rescousse. Dans la Lettre du 8 novembre 2011 n° 03-04-006 / 3-300. Le ministère a souligné que lors de l'achat d'actions de participants retirés, même à une valeur nominale, aucun revenu sous forme d'avantages matériels n'est généré.

Il s'ensuit que la cession de la part de la Société à son participant ou à des tiers au pair ne soulève pas de questions de la part des autorités fiscales en matière d'impôt sur le revenu des personnes physiques. La société, vendant la part payée, perçoit un revenu sous la forme de sa valeur de rachat. Dans le même temps, le paiement du DCD n'est pas une dépense liée à l'acquisition d'une action par la Société ; en conséquence, il ne sera pas possible de réduire la base imposable du montant payé au participant retiré.

Une nuance importante! En règle générale, les transactions d'achat et de vente d'actions dans le capital autorisé d'une SARL sont soumises à légalisation. La seule exception à cette règle est le cas décrit. Lorsque la Société vend une part de son propre capital autorisé à ses propres participants, la transaction est établie sous une forme écrite simple, et seul le directeur de la société se rend chez le notaire.

Opportunité n°3. Rachat d'une action

Si l'action n'a pu être distribuée ou vendue, elle peut être (et si un an s'est écoulé depuis l'acquisition, elle doit alors) être remboursée. Pour cela, la Société doit réduire son capital autorisé de la valeur nominale d'une telle action. En conséquence, après le rachat du capital autorisé, le montant doit être d'au moins 10 000 roubles.

En ce qui concerne cette option de "se débarrasser" de la Société de l'action, parler de risques fiscaux n'est pas nécessaire, cependant, la procédure de réduction du capital autorisé elle-même est considérablement allongée dans le temps et dure environ trois mois.

Est-il possible de ne rien faire avec un partage ?
Il n'y a pas de réponse définitive à cette question.

La loi "Sur LLC" stipule qu'une société qui possède une part de son propre capital autorisé doit la distribuer, la vendre ou la rembourser dans un délai d'un an. Pendant cette période, la société peut fonctionner en toute sérénité et prendre toutes les décisions nécessaires, puisque l'action détenue par la société ne participe ni au vote ni à la répartition des bénéfices.

Si rien n'est fait après une période d'un an, alors il est théoriquement possible de devenir défendeur dans la demande bureau des impôts sur la liquidation judiciaire de la société. Dans le même temps, avec un degré de probabilité élevé, une telle réclamation sera refusée, car les violations dans le cas présenté sont facilement éliminées et la liquidation, à son tour, est une mesure extrême.

Au lieu d'un CV
Il ne fait aucun doute que le choix de l'instrument pour « débarrasser » la Société de sa part dans son capital autorisé dépend des circonstances particulières de l'affaire, mais prendre une décision sur une telle problème important, guidé uniquement par la simplicité de l'enregistrement sans tenir compte des conséquences fiscales de leurs propres actions, il est impossible.

Lors de l'application de l'option avec répartition des actions entre les participants, il ne faut pas oublier les risques potentiels d'accumulation d'impôts sur les "revenus" perçus par les participants. Il n'y a pas tant de précédents pour les situations considérées, cependant, compte tenu de la position exprimée par le ministère des Finances, l'attention des autorités fiscales à de telles situations peut devenir plus intentionnelle. Ainsi, l'absence de motif de calcul de l'impôt sur le revenu des personnes physiques devra être prouvée en justice. Considérant que le législateur lui-même prévoit deux Solutions alternatives question, situation controversée peut être évité.

Une société à responsabilité limitée est créée en combinant les biens et les efforts des citoyens et entités juridiques... Chaque participant est tenu de payer sa part dans le capital autorisé avec un apport immobilier ou en argent. L'adhésion à une LLC est confirmée par les documents constitutifs de l'organisation.

A tout moment, un participant peut exprimer sa volonté et mettre fin à sa participation à la société, si un tel droit est contenu dans la charte. Dans le cas contraire, la sortie du participant est impossible. Si le consentement des autres membres est requis pour le retirer, celui-ci doit être obtenu avant de soumettre une demande de résiliation prochaine de l'adhésion à la société.

La loi sur les sociétés à responsabilité limitée contient une interdiction de se retirer d'un participant d'une SARL s'il est le seul fondateur ou si tous ses membres souhaitent quitter la société, puisque dans ce cas la personne morale ne peut plus exister.

Pour mettre fin à la participation à l'entreprise, il est nécessaire de suivre la procédure établie par la loi et de se conformer à toutes les exigences de la charte de l'organisation.

Instructions pas à pas pour les actions à venir ressemble à ceci :

• dépôt d'une demande et notarisation;
• aviser le responsable de l'organisation et lui envoyer une candidature;
• à compter de la réception de l'avis de retrait, l'action est transférée à la société ;
• dans un délai d'un mois, l'entreprise doit transmettre à l'Inspection fédérale des impôts des informations concernant le retrait du participant de l'adhésion ;
• dans les 3 mois est obligé de payer la valeur réelle de la part au membre retraité ;
• dans un délai d'un an, la SARL doit distribuer, vendre ou rembourser la part du fondateur de gauche.

O la décision le fondateur est tenu de le notifier lui-même à l'entreprise en adressant une demande au gérant. Depuis 2017, une procédure notariale pour certifier une telle déclaration est prévue.

La demande doit être rédigée en présence d'un notaire afin qu'il puisse certifier l'expression de la volonté réelle de la personne souhaitant quitter la SARL. Pour confirmer votre participation à la société, vous devrez présenter un passeport et un extrait du Registre d'État unifié des entités juridiques, qui contient toutes les informations sur la personne morale, ses organes directeurs et le montant de la part détenue par le fondateur.

Le texte de la demande doit contenir le nom du participant, la société, ses coordonnées ainsi qu'au nom de qui il est adressé et l'obligation de payer la valeur réelle de la part calculée conformément aux exigences de la législation.

Le consentement du conjoint n'est pas nécessaire, puisque la législation ne contient une telle condition que dans le cas d'aliénation de biens acquis conjointement dans le cadre du mariage. Et quitter l'entreprise n'est pas un accord pour disposer d'un bien.

Ensuite, vous devez remettre la demande au chef d'entreprise, avec transfert direct de main en main, vous devrez marquer le récépissé du directeur avec la date. Dans le cas d'un envoi postal, il doit être envoyé à l'adresse légale ou réelle avec accusé de réception.

A partir du moment de la réception de la demande, l'adhésion à la SARL du participant est résiliée.

La procédure d'enregistrement du retrait d'un membre de la société

La notification délivrée par le participant signifie que sa part va à la société. Avant la fin du mois à compter de la date de remise du message de l'ancien fondateur, des modifications doivent être apportées aux documents statutaires de l'organisation.

À cette fin, il est nécessaire d'établir un protocole de retrait du participant et de remplir une demande auprès de l'Inspection fédérale des impôts sous la forme R14001, qui doit être certifiée par un notaire. Le formulaire de candidature peut être téléchargé à la fin de l'article.

Dans le même temps, il est nécessaire de préparer des amendements à la charte et à l'acte constitutif, contenant des informations sur le fondateur à la retraite.

La demande est déposée au bureau des impôts du lieu d'immatriculation de la société, elle doit être accompagnée : d'un protocole, d'un avis de retrait notarié et des modifications approuvées de la charte.

Transfert de la part d'un participant à la société

La part d'un membre qui a quitté la SARL devient propriété de la société avant l'expiration d'un délai d'un an, elle doit être :

• répartis entre les autres participants ;
• réalisé par la vente à des participants souhaitant l'acheter ;
• aliéné à des tiers, si une telle disposition est établie par la charte ;
• annulé, en cas d'impossibilité d'aliénation ou de refus des participants de l'accepter pour eux-mêmes.

En cours d'année, jusqu'à ce que le sort de la part du participant retiré soit décidé, lors de la convocation de l'assemblée, la société n'a pas le droit de voter sur la part lui appartenant.

La décision de répartition est prise en assemblée générale, si la charte n'établit pas les modalités de cette procédure, alors chaque participant reçoit une partie de l'action, proportionnellement à l'importance de sa part dans le capital social. Relativement parlant, celui qui a plus de valeur a le droit de compter sur plus actions du fondateur à la retraite.

Si les participants décident que l'action doit être vendue par vente, il est alors nécessaire de se mettre d'accord sur un prix et de proposer à tous les participants de l'acheter en concluant un accord. Si tous les participants ont exprimé le désir de l'acheter, alors l'ordre de vente est déterminé lors de la réunion.

S'il n'y a pas d'intéressés et si une telle procédure est prévue dans la charte, la part peut être vendue à d'autres personnes. La notification de mise en œuvre peut être publiée de n'importe quelle manière, à la fois dans les médias et sur Internet.

Important! Si vous avez l'intention d'acquérir une participation d'une autre SARL et si sa taille dépasse 20% du capital autorisé, alors une annonce doit être placée dans la presse spéciale "Bulletin of State Registration".

Une fois que l'action a un nouveau propriétaire, il est nécessaire de modifier à nouveau les documents constitutifs et de passer par la procédure d'enregistrement auprès de l'administration fiscale, en déposant une demande dans le formulaire P14001.

La demande doit être certifiée par un notaire, y être joint le procès-verbal de l'assemblée sur la cession des actions, la convention d'aliénation et la preuve du paiement de sa valeur par le nouveau participant.

Si, après une période d'un an, les participants n'ont pas pris de décision sur l'action détenue par la société et ne l'ont en aucune manière cédée, alors l'action doit être annulée et le capital autorisé réduit de sa valeur nominale.

Si, à la suite de la procédure de remboursement, le montant du capital autorisé s'avère inférieur à 10 000 roubles, la société doit décider de l'augmenter ou de liquider l'organisation.

Le remboursement de l'action doit être notifié à l'autorité d'enregistrement par le dépôt d'une demande sous la forme P13001.

Paiement de la valeur réelle de la part au participant à la sortie

Le retrait d'un participant de la LLC signifie que dans les trois mois, la société doit calculer et lui payer la valeur réelle de sa part.

La valeur indiquée est calculée sur la base de la documentation comptable de la société. La base est prise sur le dernier solde trimestriel déposé auprès de l'Inspection du Service fédéral des impôts avant le dépôt d'une demande de retrait du participant.

La procédure de calcul est fixée par la loi et doit être effectuée selon la formule suivante :

Valeur réelle = valeur nominale / capital social x actif net.

Le résultat obtenu est la valeur réelle de l'action. L'actif net est calculé conformément à l'arrêté du ministère des finances du 29 janvier 2003.

Si un membre qui a quitté la SARL n'est pas satisfait du montant que la société entend lui verser, il peut alors contester la décision en justice, exigeant la nomination d'un examen comptable et d'évaluation afin d'obtenir un montant fiable du montant réel valeur de l'action.

Lors de l'examen, la valeur marchande totale de tous les biens de l'entreprise doit être prise en compte. La décision du tribunal doit servir de base aux paiements. L'indemnisation peut être faite en espèces ou par transfert de propriété par accord des parties.

Attention! Payable ancien fondateur les fonds monétaires au titre des règlements de sa part devraient être imposés avec l'impôt sur le revenu des personnes physiques, car le Code des impôts de la Fédération de Russie définit les montants reçus comme son revenu. L'imposition est effectuée à des taux déterminés par la loi, la société doit retenir le montant de l'impôt sur les fonds à transférer.

L'entreprise est tenue de faire les écritures appropriées dans les registres comptables de l'organisation. L'affichage doit confirmer le transfert de l'action à la société et le transfert d'argent au participant.

Le retrait d'un participant de la SARL est son droit, qui est établi par la loi, et personne ne peut le limiter en cela et mettre des obstacles.

Les actions du capital autorisé de la LLC transférées à la société elle-même doivent être réparties entre les membres restants de la LLC dans un délai d'un an.
Et comment faire s'il ne reste qu'un seul participant ? Quels documents doivent être soumis à l'Inspection fédérale des impôts pour la distribution des actions en faveur du participant restant? Cette transition peut-elle se faire immédiatement - dans le délai d'un mois imparti pour notifier à l'Inspection fédérale des impôts le transfert des actions à l'entreprise ?

1. Répartition de l'action détenue par la société

Conformément à la loi fédérale du 08.02.1998 N 14-FZ "Sur les sociétés à responsabilité limitée" (ci-après dénommée LLC), en cas de départ d'un participant d'une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée SARL), sa part est transférée à LLC à la date de réception par la société de la demande de retrait du participant.

De la loi sur la SARL, il est établi que dans un délai d'un an à compter de la date du transfert d'une action ou d'une partie d'action du capital autorisé à la société, elles doivent être réparties entre tous les membres de la société par décision de l'assemblée générale de les participants de la société au prorata de leurs parts dans le capital social de la société ou offerts à l'acquisition à tout ou partie aux associés de la société et (ou), si cela n'est pas interdit par les statuts de la société, à des tiers. L'action ou partie d'action du capital social de la société non distribuée ou non vendue dans ce délai doit être annulée, et le montant du capital autorisé de la société doit être réduit du montant de la valeur nominale de cette action ou cette partie de l'action (Loi sur LLC).

En vertu de la loi sur la SARL dans une société composée d'un seul participant, les décisions sur les questions liées à la compétence de l'assemblée générale des participants à la société sont prises par le seul participant à la société individuellement et sont rédigées par écrit. En conséquence, il est le seul associé de la société dans la situation considérée qui est doté du droit de prendre les décisions relatives à la cession de la part de la société dans le capital autorisé.

About LLC ne restreint pas le droit de prendre une décision sur la répartition d'une action entre les participants par la présence de deux ou plusieurs participants dans l'entreprise. Par conséquent, les actions des participants retraités transférées à la société peuvent être distribuées en faveur du seul participant de la société sur la base de sa décision (voir également la Cour fédérale d'arbitrage de la région de la Volga du 14 juin 2011 N F06-3894 / 11 dans l'affaire N A55-21647 / 2010 ; septième Cour d'arbitrage d'appel du 10.04.2013 N 07AP-1308/13 ; Cour d'arbitrage de la République de Tchouvache du 10.02.2012 dans l'affaire N A79-5644 / 2011).

2. Remise des documents à l'organisme effectuant enregistrement d'état entités juridiques

Conformément à la loi sur les LLC, l'organisme procédant à l'enregistrement des personnes morales par l'État (organisme d'enregistrement) doit être informé :

Lors du transfert d'une action du capital autorisé à la société - au plus tard dans un délai d'un mois à compter de la date de transfert de l'action à la société ;

Sur la décision adoptée sur la répartition de l'action entre les membres de la société - dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision sur la répartition de l'action.

L'autorité chargée de l'enregistrement est informée du transfert de l'action à la société en envoyant une demande de modification appropriée du régime unifié Registre d'État personnes morales (Registre unifié d'État des entités juridiques) et un document confirmant les motifs du transfert de l'action spécifiée à la société. L'autorité d'enregistrement est informée de la distribution d'une action dans le capital autorisé en envoyant une demande de modification appropriée du registre d'État unifié des personnes morales et des documents confirmant les motifs du transfert à la société de l'action, ainsi que son distribution ultérieure (loi sur la SARL).

Conformément à la loi fédérale du 08.08.2001 N 129-FZ "Sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et entrepreneurs individuels"(ci-après - la loi n° 129-FZ) modifiant le registre d'État unifié des personnes morales concernant les informations sur la personne morale, mais non liées à l'introduction de modifications dans les documents constitutifs de la personne morale, une demande signée par le demandeur pour les modifications du registre d'État unifié des entités juridiques sous la forme établie est soumise à l'autorité d'enregistrement. Dans les cas prévus par la LLC, pour apporter des modifications au registre d'État unifié des entités juridiques concernant le transfert d'une action ou d'une partie une action dans le capital autorisé d'une LLC, des documents confirmant la base du transfert d'une action ou d'une partie d'action sont soumis.

Les formulaires de documents utilisés pour l'enregistrement par l'État des personnes morales, ainsi que les exigences relatives à leur enregistrement, ont été approuvés par le Service fédéral des impôts de Russie en date du 25.01.2012 N ММВ-7-6 / [email protégé](entré en vigueur le 4 juillet 2013 dans le cadre de l'adoption par le Gouvernement de la Fédération de Russie du 30/05/2013 N 454; ci-après - l'Ordonnance). Les modifications des informations sur une personne morale, qui ne sont pas liées aux modifications des documents constitutifs, sont effectuées auprès du Registre d'État unifié des personnes morales sur la base d'une demande sous le formulaire N R14001 « Demande de modification des informations sur une personne morale entité inscrite au Registre d'État unifié des personnes morales" (annexe N 6 à ​​l'arrêté).

La demande est signée par le chef de la LLC ou une autre personne qui a le droit d'agir au nom de la société sans procuration (loi n° 129-FZ, lettres du service fédéral des impôts de Russie du 25 juin 2009 N° MN-22-6 / [email protégé](ci-après - Lettre N MN-22-6 / [email protégé])). Sur la base de la loi n° 129-FZ, l'authenticité de la signature du demandeur sur la demande doit être notariée. Le document confirmant la base du transfert d'une action ou d'une partie d'action à la société est une déclaration du participant de la société à quitter la société (Lettres N MN-22-6 / [email protégé]).

Ainsi, afin d'apporter des modifications au registre d'État unifié des personnes morales liées au retrait des participants de la société, les éléments suivants doivent être soumis à l'autorité d'enregistrement :

Formulaire de demande N P14001 ;

Demande de chacun des membres de la société de quitter la société.

Si dans un délai d'un mois à compter de la date du transfert de l'action du participant retraité à la société, cette action est distribuée, les informations sur le transfert de l'action à la société et les informations sur sa distribution ultérieure peuvent être soumises simultanément à l'autorité d'enregistrement dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision de répartition de l'action entre les participants de la société. Dans ce cas, outre les déclarations des participants sur le retrait de la société, outre les déclarations des participants sur le retrait de la société, la décision de l'associé unique de la société sur la distribution des actions (sur l'acquisition d'actions par le seul participant) (Loi sur LLC, Lettre No. [email protégé]). De plus, les changements dans la composition des participants sont sujets à réflexion dans la liste des participants à la société (Loi sur la SARL).

Ainsi, étant donné que dans ce cas, il est supposé que les actions des participants retirés seront distribuées dans un délai d'un mois à compter du jour où les actions sont transférées à la société, les documents suivants doivent être soumis à l'autorité d'enregistrement dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision de répartition des actions :

1) demande au formulaire N P14001 ;

2) les demandes des participants de l'entreprise de quitter l'entreprise ;

3) la décision du seul participant restant sur la distribution des actions appartenant à la société en leur faveur.

En conclusion, nous notons qu'en raison de la nécessité d'appliquer nouvelle forme déclarations N P14001 Attention particulière se référer à l'annexe n° 20 à l'arrêté « Conditions d'établissement des documents à soumettre à l'autorité d'enregistrement ».

Réponse préparée :

Expert du Service Conseil Juridique GARANT

Gabbasov Rouslan

Contrôle qualité des réponses :

Réviseur du Service de Conseil Juridique GARANT

Barseghyan Artem

Le matériel a été préparé sur la base d'une consultation écrite individuelle fournie dans le cadre du service Conseil juridique.

Selon le paragraphe 1 de l'art. 14 de la loi fédérale du 08.02.1998 N 14-ФЗ "Sur les sociétés à responsabilité limitée" (ci-après - la loi fédérale N 14-ФЗ) Le capital autorisé de la Société (ci-après dénommé le "Royaume-Uni") est composé du valeur nominale des actions des participants. La taille de la part d'un membre de la Société est déterminée en pourcentage ou sous forme de fraction et doit correspondre au rapport de la valeur nominale de la part des membres et de la taille du capital social de la LLC. La valeur réelle de la part du participant correspond à la part de la valeur de l'actif net de la Société, proportionnelle à la taille de sa part. La notion d'action est inextricablement liée à la définition du capital autorisé, puisque l'action fait partie intégrante du capital autorisé d'une SARL.

Quel est le capital autorisé d'une SARL

Le capital autorisé est le montant des fonds (espèces ou biens) qui ont été apportés par les futurs membres de la Société pour assurer Activités commerciales l'entreprise et son fonctionnement sur le marché des biens et services (ci-après dénommé le Code pénal).

Le capital autorisé de la Société se compose de la valeur nominale des actions de tous ses participants et doit être d'au moins dix mille roubles. Le capital autorisé d'une LLC est déterminé en roubles, car la société est enregistrée sur le territoire de la Fédération de Russie et fonctionne avec la réception de la fin. fonds en équivalent rouble. Le capital autorisé de la Société détermine la taille minimale de son patrimoine qui garantit les intérêts de ses créanciers.

Paiement de la part LLC

Après la constitution de la Société, les fondateurs doivent payer intégralement leurs actions dans le délai fixé par les statuts de la Société et la convention de constitution. V actuellement le délai de paiement d'une part du capital social ne peut excéder quatre mois. Le paiement du capital s'effectue après l'Etat. l'inscription de la Société en compte courant. Le paiement de la part du participant peut être effectué aussi bien en espèces qu'en biens. Pour payer le Code pénal avec des biens, vous devez contacter un expert indépendant et établir une évaluation de ce bien, qui doit être fournie avec un ensemble de documents pour la création d'une personne morale. personnes au bureau des impôts. Sur la base de la loi sur la SARL Art. 16. en cas de paiement incomplet de la part du participant dans le délai prescrit, la part impayée du participant ou sa part (impayée) sera transférée à la Société. À l'avenir, la part devrait être réalisée (redistribuée ou vendue) dans un délai d'un an à compter de la date de transition.

En cas d'entrée d'un nouveau fondateur dans la SARL et du fait de cette augmentation du capital social elle-même, le versement de la part du futur sociétaire de la Société est effectué sur le compte courant ou à la caisse de la Société. Ainsi, le paiement de la part par le nouveau participant garantit qu'il reçoit une part du capital autorisé de la SARL. Dans ce cas, le paiement s'effectue également en espèces ou en biens. Si un nouveau membre de la Société a l'intention de payer une future part avec propriété, tous les membres de cette société sont tenus de confirmer, au moyen d'une décision et l'exécution du procès-verbal de l'assemblée générale des membres (100% des voix), leur consentement à accepter un tiers comme membre de la Société au prix d'un apport de biens.

Augmentation de la part du participant (fondateur) de la SARL

Dans le cadre de l'activité de la Société, il peut être nécessaire de procéder à des augmentation du capital autorisé d'une SARL... Dans le même temps, les actions des participants peuvent rester inchangées et leur valeur nominale peut augmenter, ou le pourcentage de l'action peut diminuer sans changer la valeur nominale. Le pourcentage de la part du participant reste inchangé dans le cas où une augmentation de capital est enregistrée en raison d'apports supplémentaires de tous les participants sur leurs fonds propres ou en raison du report à nouveau de la Société constituée des années précédentes. La participation au capital des participants eux-mêmes évolue à la baisse lorsque le capital autorisé n'est pas augmenté par tous les participants, ou lors de l'entrée d'un nouveau participant et de son augmentation dans le capital de l'organisation.

Réduction de la part du participant (fondateur) de la SARL

La société peut également réduire son capital autorisé. La réduction du capital de la Société peut être effectuée en réduisant la valeur nominale des actions des participants de la Société donnée dans le capital social et (ou) en libérant les actions appartenant à la Société. Une diminution du capital d'une SARL en raison du rachat des actions de la Société est effectuée si les actions de la Société n'ont pas été redistribuées entre les membres de l'organisation à temps ou ont été vendues à des tiers. Mais en vertu de la loi de la Fédération de Russie sur les LLC, la Société n'a pas le droit de réduire son capital autorisé si, par conséquent, sa taille devient inférieure à la taille minimale (10 000 roubles). Une diminution du capital autorisé de la Société est souvent réduite en diminuant la valeur nominale des actions de tous les membres de la Société, mais la taille de l'action elle-même reste inchangée.

Répartition de la part du participant (fondateur) de la SARL

Le participant-propriétaire de l'action dans le capital autorisé de la LLC (ci-après « le MC ») a le droit de disposer des actions, ainsi que de tout autre bien. Une part dans le Code criminel est la propriété héritée, ainsi que la propriété divisible des époux, comme les autres biens acquis dans le mariage. En relation avec l'art. 34 du Code de la famille de la Fédération de Russie, la part du Code pénal de la société, qui a été reçue et payée pendant le mariage, est la propriété commune des époux. La part appartenant au patrimoine commun des époux, les dispositions de l'art. 35 du RF IC et art. 253 du Code civil de la Fédération de Russie et lors d'une opération d'aliénation d'une part d'une société participante par l'un des époux, il est nécessaire d'obtenir le consentement notarié obligatoire de l'autre époux. Ainsi, lors du partage des biens, l'ex-conjoint acquiert la totalité droits de propriété sur tous les biens meubles et immeubles du conjoint-membre de la Société. Ainsi, l'ex-conjoint, lors du partage des biens, peut prétendre à recevoir la moitié de la valeur réelle de la part sous forme d'indemnité pécuniaire.

Chaque membre de la SARL a le droit de vendre, d'échanger, de faire don de sa part / partie de celle-ci aux membres de la Société, à la Société elle-même ou à des tiers sur la base de la loi fédérale du 08.02.1998 N 14-FZ "Sur Sociétés à responsabilité limitée") et la Charte de cette organisation. Dans ce cas, la part du participant doit être payée en totalité de cette part ou de sa partie qui est aliénée. (Clause 3, article 21). Une action ou une partie de celle-ci peut être vendue à d'autres membres de la Société ou à la Société elle-même et à des tiers. Pour ce faire, vous devez établir des documents, les certifier chez un notaire et enregistrer l'aliénation d'une action auprès du bureau des impôts. La procédure, les conditions et l'ensemble des documents différeront de qui est exactement l'aliénation de la part du participant ou d'une partie de celle-ci. La vente d'une action au sein de la Société (vente d'une action LLC entre les participants ou la Société) est effectuée conformément aux exigences établies par notre législation russe, et est moins douloureuse pour les participants à la transaction eux-mêmes, ne nécessite pas un grand nombre documents pour son enregistrement. Tandis que vente d'une part du capital autoriséà un tiers nécessite le consentement de tous les participants pour entrer dans un nouveau participant et acquérir une participation dans la Société. En outre, la possibilité de vendre une participation dans UK LLC à des tiers peut être totalement exclue. Dans ce cas, le participant-vendeur de sa part ou seulement d'une partie de celle-ci est tenu d'informer par écrit les autres participants et la Société elle-même de son intention, les autres participants et la Société ayant le droit de préemption d'acheter une part. Pendant la période établie, tout membre de la Société peut accepter l'offre de vente d'une part du capital autorisé de la LLC, mais il peut également refuser. Mais seulement si tout le vendeur refuse de partager, il a le droit de conclure un accord avec un tiers et de lui vendre la part ou la partie souhaitée. Une telle opération est supervisée et entièrement certifiée par un notaire (clauses 12-16 de l'article 21 de la loi LLC). Au moment de la certification de l'opération, le transfert des droits sur l'action à une nouvelle personne est effectué.

En outre, le participant a le droit de retirer et de transférer sa part à la société (clause 6.1 des art. 23 et 26 de la loi fédérale N 14-FZ). Dans le même temps, il a droit à une indemnisation sous la forme du paiement de la valeur réelle de sa part dans le capital autorisé de la société, qui est déterminée sur la base des données des états financiers de la société pour la dernière période de référence. précédant le jour du dépôt retrait de l'adhésion à LLC... L'indemnisation peut être payée à la fois en espèces et en biens de même valeur (avec le consentement des deux parties). Le paiement d'une action après avoir quitté les fondateurs d'une SARL est effectué dans les trois mois à compter de la date de survenance de l'obligation correspondante, à moins qu'un délai ou une procédure différente pour le paiement de la valeur réelle de l'action ou d'une partie de l'action ne soit prévu par la Charte de la Société. Selon l'article 2 de l'art. 14 de la loi fédérale n° 14-FZ, la valeur réelle de la part d'un participant doit correspondre à une partie de la valeur de l'actif net de la société, proportionnelle à la taille de sa part.

Comme il ressort de l'article, l'action et le capital social sont indissociables, et sont aussi les principales composantes de la vie de l'organisation, qui peut évoluer sous l'influence de l'environnement externe et interne de la Société. Par conséquent, avant de vous inscrire nouvelle compagnie ou apporter des ajustements au capital autorisé d'une société existante et aux actions de ses participants, vous devez absolument lire informations utiles, et il est préférable de lire les lois de la Fédération de Russie.

(voir texte dans l'édition précédente)

1. Les actions appartenant à la société ne sont pas prises en compte pour déterminer les résultats des votes à l'assemblée générale des associés de la société, lors de la répartition des bénéfices de la société, ainsi que des biens de la société en cas de liquidation.

2. Dans un délai d'un an à compter de la date du transfert d'une action ou d'une partie d'action du capital social de la société à la société, elles doivent être réparties entre tous les participants de la société au prorata de leurs parts dans le capital social de la société par décision de l'assemblée générale des participants à la société ou offert à l'acquisition à tout ou partie des participants à la société, et (ou), si cela n'est pas interdit par les statuts de la société, à des tiers .

3. La distribution d'une action ou d'une partie d'action entre les participants de la société n'est autorisée que si, avant le transfert de l'action ou partie d'action à la société, ils ont été payés ou une indemnité prévue au paragraphe 3 de l'article 15 de la présente loi fédérale.

4. Vente d'une action ou d'une partie d'action impayée du capital autorisé d'une société, ainsi que d'une action ou d'une partie d'action détenue par un membre de la société qui n'a pas fourni de compensation monétaire ou autre de la manière et dans les le délai prévu à l'alinéa 3 de l'article 15 de la présente loi fédérale, s'effectue à un prix qui n'est pas inférieur à la valeur nominale de l'action ou d'une partie d'action. Vente d'actions ou de parties d'actions acquises par la société conformément au présent Loi fédérale, y compris les actions des participants qui ont quitté la société, est effectuée à un prix non inférieur au prix qui a été payé par la société dans le cadre du transfert d'une action ou d'une partie d'action à celle-ci, à moins qu'un prix différent ne soit déterminé par décision de l'assemblée générale des participants de la société.

La vente d'une action ou d'une partie d'action aux participants de la société, à la suite de laquelle la taille des actions de ses participants change, ainsi que la vente d'une action ou d'une partie d'action à des tiers et le la détermination d'un prix différent pour l'action vendue sont effectuées par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée à l'unanimité par tous les membres de la société.

5. L'action ou la partie d'action du capital social de la société non distribuée ou non vendue dans le délai fixé par le présent article doit être annulée et le montant du capital autorisé de la société doit être réduit du montant de la valeur nominale de cette action ou de cette partie d'action.

6. L'organisme procédant à l'enregistrement des personnes morales par l'État doit être informé du transfert à la société d'une action ou d'une partie d'action du capital social d'une société au plus tard dans un délai d'un mois à compter de la date du transfert d'une action. ou une partie d'action à la société en envoyant une demande de modification appropriée au registre d'État des personnes morales et un document confirmant les motifs du transfert à la société d'une action ou d'une partie d'action. Dans le cas où, dans le délai imparti, l'action ou une partie de l'action est distribuée, vendue ou annulée, l'organisme qui procède à l'enregistrement des personnes morales par l'État est informé par la société en envoyant une demande de modification appropriée de la registre d'État unifié des personnes morales et documents confirmant les motifs du passage à l'action ou partie d'action de la société, ainsi que leur distribution, vente ou rachat ultérieur. Les documents d'enregistrement par l'État des modifications prévues par le présent article et lors de la vente d'une action ou d'une partie d'action, des documents confirmant le paiement d'une action ou d'une partie d'action dans le capital social d'une société doivent être soumis à l'organisme qui procède à l'enregistrement public des personnes morales dans un délai d'un mois à compter de la décision de répartition d'une action ou d'une partie d'action entre tous les associés de la société, de leur paiement par l'acquéreur ou de leur rachat.

Modifications spécifiées deviennent opposables aux tiers à compter de leur enregistrement auprès de l'État.